证券代码：002255 证券简称：*ST 海陆 公告编号：2020-034
苏州海陆重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 12 日收到
深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司 2019 年年报的问询函》 中
小板年报问询函【2020】第 57 号），函中就公司 2019 年年报审查过程中关注的
事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自
查与分析，现就问询函所关注的问题回复如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2019 年财务报表出具了
保留意见的审计报告，主要涉及子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称
“江南集成”）应收款项可收回价值无法判断以及对营业外支出、预计负债等
多个报表项目的列报准确性无法认定。
（1）根据年审会计师《出具保留意见涉及事项的专项说明》，认为上述保
留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对上市公司 2019 年度的财务报表不
具有广泛性。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审
计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务
报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明不可行的原因，并说明对 2019
年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。
答复：
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意
见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》第六条的规定，发表保留意见的注册
会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事
项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（二）相关事项对报
告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响
金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，
应详细解释不可行的原因。
1、关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响
年审会计师因以下三个事项对海陆重工 2019 年度财务报表发表了保留意
见，保留意见涉及事项对公司财务报表的影响如下：
（1）截至 2019 年 12 月 31 日止，公司子公司宁夏江南集成科技有限公司
（以下简称“江南集成”）应收账款、其他应收款账面余额分别 101,524.81 万
元、70,139.91 万元，坏账准备余额分别为 86,478.12 万元、70,119.27 万元，
计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89 万元。
对于该保留事项，基于光伏政策对行业的影响，电站业主方的融资能力大
幅受限，同时，受部分业主方股权、动产出质等资产受限情形及业主方涉及诉
讼的影响，其实际偿付能力下降，致使 2019 年度开始江南集成应收账款回款
难度显著加大，出现明显的减值迹象，公司本年度对应收账款计提了大额坏账
准备。此外，公司评估了江南集成其他应收款中相关交易对方的注册资本规模、
诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商业合理性等因素，公司认为收回上
述单位款项或收到货物的可能性较小，公司对其他应收款计提了大额坏账准备。
（2）江南集成 2019 年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债
务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在
10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。
对于该保留事项，基于江南集成已被起诉的债务违约主要案件尚未最终裁
决等原因，江南集成是否应承担偿还责任、应承担多少偿还责任存在不确定性；
未被起诉的违约债务，江南集成是否应承担如利息等额外的偿还责任、应承担
多少偿还责任存在不确定性等。此外，因江南集成应交税款存在 10,140.79 万
元逾期未交被加计滞纳金、罚款的可能且其具体的金额无法可靠计量。因此，
公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出
恰当估计，也就无法确定上述事项对公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况、2019
年度经营成果具体影响。
（3）因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期
财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价
值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及
对本期财务报表的影响。
随着 2019 年度江南集成的经营状况恶化，如出现大量应收款项未能收回、
大量债务逾期、大量诉讼等情形，公司立即组织人员对江南集成进行全面自查，
在自查过程中公司发现江南集成 2018 年末存在将未实际收到的货物转销预付
款等情形，公司于 2019 年 10 月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪
向公安机关报案，2020 年 4 月 9 日公司收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法
定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。
公司在自查过程中通过诉讼、对账等工作积极追偿并核实 2018 年江南集
成财务报表的相关情况，但相关效果并不理想，公司在年审过程中又会同年审
会计师共同实施访谈、函证等程序，但在执行过程中由于江南集成业务人员大
量离职，以及大多数交易对方不予配合等原因，导致公司难以对江南集成上期
财务报表中如应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面
价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以
及上述事项对公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况、2019 年度经营成果和现金
流量的具体影响进行认定。
2、认为保留意见涉及事项不具有审计准则所述的广泛性影响的原因
根据《中国注册会计师审准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意
见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，
或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报
表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对
财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要
素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主
要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报
表至关重要。
关于保留事项一，“关于应收款项的可收回性”，年审会计师无法就江南
集成应收款项的可收回金额获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要
对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额，该事项仅影响公司特
定的财务报表项目，且并不会由于该等坏账准备的计提与否或计提的多少导致
公司本期由亏损转变为盈利；
关于保留事项二，“关于预计负债等项目的完整性、准确性”，年审会计
师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰
当估计，该事项仅影响公司本期财务报表的特定项目或附注披露，且并不会由
于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利；
关于保留事项三，“关于上期财务报表相关项目的认定及披露”，因审计
范围受到限制，年审会计师无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表
中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生
额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财
务报表的影响，但并不会由于该等事项导致公司本期由亏损转变为盈利。
年审会计师认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生
的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且
该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审
计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项
对公司本期财务报表不具有广泛性，因此，年审会计师对公司 2019 年度财务
报表出具了保留意见的审计报告。
（2）请年审会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程
序、获取的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他
替代程序的原因及合理性。
答复：
1、保留事项一
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司子公司江南集成应收账款、其他应收款
账面余额分别 101,524.81 万元、70,139.91 万元，坏账准备余额分别为
86,478.12 万元、70,119.27 万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89
万元。
（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序如下：
①征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师
的工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据；
②检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收
款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、
工程并网确认单、240 小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；
③对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序，如在一
定的时间内未回函的，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；
④实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真
实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的
还款计划等，如交易对方不接受访谈的，根据江南集成提供的函证电话实施电
话访谈等；
⑤通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询
交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情
况；
⑥了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、
向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
⑦了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；
⑧实施我们认为有必要且能够实施的其他程序；
（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法
采取其他替代程序的原因及合理性：
保留事项一所涉及重要应收款项主要系 2019 年度以前形成，按照《中国
注册会计师审计准则第 1331 号—首次审计业务涉及的期初余额》的要求，我
们在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截止
2020 年 4 月 27 日，我们未收到前任注册会计师的回复；
我们实施了检查书面形成记录、互联网查询交易对方工商资料、江南集成
与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但对江南
集成账面的应收款项进行确认而实施的访谈、函证等审计程序过程中由于江南
集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合，我们无法就江南集成
应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上
述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额。
2、保留事项二
江南集成 2019 年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违
约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在
10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。
（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序如下：
① 与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；
② 通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询
交易对方的诉讼情况；
③ 了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、
向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
④ 复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；
⑤ 获取江南集成的借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说
明、罚息的减免申请等；
⑥ 向银行进行函证；
⑦ 实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。
（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法
采取其他替代程序的原因及合理性：
对于该保留事项，我们在实施了函证、访谈、检查等程序，获取了相关诉
讼材料、与账面核对相关标的金额等证据，但由于未决诉讼的相关案件尚未最
终裁决等原因，其金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南集成未按裁决
履行，其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形，如存在应交税款 10,140.79
万元逾期未交而被加计滞纳金及罚款的可能，但无法确定具体的影响金额，因
此，我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性
作出恰当估计。
3、保留事项三
因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务
报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和
发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本
期财务报表的影响。
（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序审计证据如下：
①征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师
的工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据；
②获取期初银行对账单，并对与银行相关事项向银行函证；
③检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收
款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、
工程并网确认单、240 小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；
④对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序，如在一
定的时间内未回函，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；
⑤监盘当前的存货数量并调节至期初存货数量等；
⑥实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真
实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的
还款计划等，如交易对方不接受访谈，根据江南集成提供的函证电话实施电话
访谈等；
⑦通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询
交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情
况；
⑧了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、
向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
⑨了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；
⑩实施我们认为有必要且能够实施的其他程序；
（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法
采取其他替代程序的原因及合理性：
在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号-首次审计
业务涉及的期初余额》的要求，在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟
通以查阅相关工作底稿，截至 2020 年 4 月 27 日止，未收到前任注册会计师的
回复；
我们实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工商资料、
江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，
但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之
大多数交易对方不予配合，因此，对江南集成上期财务报表中应收账款、预付
款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做出认定，
也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。
（3）审计机构说明显示“因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审
计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营
业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关
系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。”请年审会计师进一步说明审
计范围受限的原因。
答复：
针对江南集成的期初余额审计，年审会计师主要在以下方面受到限制，无
法获得充分、适当的审计证据：
在审计过程中，年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号-首
次审计业务涉及的期初余额》的要求，在征得海陆重工同意后，与前任注册会
计师沟通以查阅相关工作底稿，截至 2020 年 4 月 27 日止，年审会计师未收到
前任注册会计师的回复；
年审会计师实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工
商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证
等程序，但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离
职，加之大多数交易对方不予配合，因此，对江南集成上期财务报表中应收账
款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做
出认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报
表的影响。
（4）综合上述情况，请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示
意见或否定意见的情形。
答复：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保
留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保
留意见：“（一）略；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作
为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的
影响重大，但不具有广泛性。”
年审会计师认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生
的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且
该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审
计准则第 1502 号―—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事
项对公司 2019 年度财务报表不具有广泛性，因此，年审会计师对海陆重工 2019
年度财务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替无法表示意
见或否定意见的情形。
2、保留意见的审计报告中提到，江南集成 2019 年度发生多起债务到期无
法偿还的违约情形，由于相关诉讼事项尚未最终裁决，年审会计师无法对预计
负债的完整性和准确性作出恰当估计。财务报告显示，你公司确认预计负债
588.61 万元，为江南集成向包商银行借款逾期后罚息部分需由你公司承担的对
外担保损失。
（1）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》等规定对或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计
数的取值及确定依据。
答复：
截止 2019 年 12 月 31 日，关于或有事项分为已确认预计负债、未确认预
计负债但作为或有事项披露、其他情况三个方面，具体的情况如下：
1、 已确认的预计负债
子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，
贷款本金人民币 1 亿元，海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保。该笔借款
于 2019 年 6 月 4 日到期，截止 2019 年 12 月 31 日，该笔借款处于逾期状态。
期后，2020 年 3 月 6 月偿还本金 49,299,999.97 元，罚息 700,300.00 元。截
至财务报告批准日止，该笔借款本金已结清，尚有罚息 5,886,100.00 元未还，
公司据此计提了预计负债 5,886,100.00 元。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，预计负债应当按照履行
相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。最佳估计数的确定应当分
别以下两种情况处理：
1、所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，
则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上、下限金额的平均数确定。
2、所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内
各种结果发生的可能性不相同。在这种情况下，最佳估计数按照如下方法确定:
（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；（2）或有事项涉
及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
海陆重工期末确认的预计负债 5,886,100.00 元，系海陆重工子公司江南集
成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币
1 亿元，海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保。该笔借款于 2019 年 6 月 4
日到期，截止 2019 年 12 月 31 日，该笔借款处于逾期状态。期后，2020 年 3
月 6 日,海陆重工为江南集成代为偿还本金 49,299,999.97 元，罚息 700,300.00
元。截止 2020 年 4 月 27 日（财务报告批准日）该笔借款本金已结清，尚有罚
息 5,886,100.00 元未还。
2020 年 3 月 10 日，包商银行股份有限公司乌海分行向海陆重工出具还款
说明，该还款说明提到截止 2020 年 3 月 6 日尚有罚息 5,886,100.00 元未还，
同时，考虑到海陆重工向包商银行股份有限公司乌海分行提出罚息减免申请、
公司预计偿还该笔款项的时间等，公司认为该预计负债属于“所需支出不存在一
个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不
相同，且或有事项涉及单个项目的”的情形，因此，按照最有可能发生额
5,886,100.00 元确定最佳估计数。
2、 未确认预计负债但作为或有事项披露
（1）与海陆重工有关的主要事项
2018 年 4 月 3 日，子公司江南集成与宁夏银行股份有限公司签署《流动资
金借款合同》，借款金额为人民币 3,500 万元，借款期限自 2018 年 4 月 3 日
至 2019 年 4 月 2 日，海陆重工及其他担保方为该笔借款提供共同保证担保，
并签订《保证合同》。截止 2019 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 34,999,999.00
元；
2019 年 3 月 22 日，宁夏银行和江南集成签署《借款展期协议》，除海陆
重工外的其他担保方同意为 3,500 万元借款进行展期，展期期限为 2019 年 3
月 29 日至 2020 年 3 月 27 日，海陆重工未签署该借款展期协议；
2020 年 2 月 10 日，海陆重工向张家港市人民法院提起诉讼，诉求依法确
认不再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于 2019 年 3 月 22 日解
除，截止 2020 年 4 月 27 日（财务报告批准日），该案件尚未开庭。
基于上述担保事项所涉诉讼在 2020 年 4 月 27 日（财务报告批准日）尚未
开庭，海陆重工是否应承担该项担保责任尚不可确定（即该担保义务是否属于
海陆重工的现时义务尚不可确定），根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》
的规定，该担保义务无需确认预计负债，但在财务报表附注中已充分披露。
（2）江南集成的主要未决涉诉事项
序号 原告（申请人） 被告（被申请人） 事由 标的额（万元） 备注
苏州朝昌机电设备有限公司、宁夏江
建设工程施工合同纠 97.41 万元及利
1 上海天威实业有限公司、翟双林 南集成科技有限公司、宁夏江南集成 二审未开庭
纷 息等
科技有限公司江苏分公司
中国建设银行股份有限公 司中 10,624.50 万元
2 宁夏江南集成科技有限公司 金融借款合同纠纷 二审未开庭
卫分行 及利息等
淮安市顺中太阳能科技有限公司、宁 建设工程施工合同纠 138.65 万元及利
3 领迅科技（北京）有限公司 二审未判决
夏江 南 集成 科技 有 限公 司 江苏 分公 纷 息等
序号 原告（申请人） 被告（被申请人） 事由 标的额（万元） 备注
司、宁夏江南集成科技有限公司
建设工程施工合同纠 142.00 万元及利
4 无锡市工业设备安装有限公司 宁夏江南集成科技有限公司 二审未开庭
纷 息等
宁夏中腾新能源有限公司、无锡古庄
804.62 万元及利
5 北京京运通科技股份有限公司 创新生态农业发展有限公司、宁夏江 股权转让合同纠纷 未开庭
息等
南集成科技有限公司、刘立祥
40.60 万元及利 尚 未收 到判
6 宁夏渭城商贸有限公司 宁夏江南集成科技有限公司 买卖合同纠纷
息等 决书
宁夏江南集成科技有限公司、江苏彩 一审已判决，
996.35 万元及利
7 常州正信电力科技有限公司 虹永能新能源有限公司、安徽银欣新 买卖合同纠纷 江 南集 成拟
息等
能源科技有限公司 上诉
注：上述未决诉讼中部分诉讼所涉金额已记载在应付账款、短期借款等报表项目中。
3、 其他情况
（1）已决诉讼但尚未履行完毕
2019 年江南集成还涉及较多已决诉讼，但在相关诉讼裁决后江南集成未按
裁决如期履行，而裁决中又对未按期履行义务的行为会约定加罚利息等条款，
鉴于江南集成目前的经营情况、偿还能力等原因，应承担的上述负债在未来是
否能偿还或何时偿还无法确定，也就导致加罚的利息等金额无法确定，因此，
公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出
恰当估计
（2）其他债务违约情况
截止 2019 年 12 月 31 日，江南集成存在应交税款 10,140.79 万元逾期未
交，这一事项可能存在被税务机关加计滞纳金及罚款的可能，但相关的滞纳金
及罚款金额无法可靠计量，因此，公司无法对本期营业外支出、预计负债等相
关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
此外，基于江南集成目前的经营状况、偿债能力等原因，虽然其他债权人
尚未采取诉讼等追偿行动，但导致潜在损失的事项或情况是此前已发生的，即
在资产负债表日已经存在，但相关金额无法合理估计和可靠计量，因此，公司
无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当
估计。
（2）请年审会计师说明针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，
已执行的审计程序和获取的审计证据，根据上述程序和证据无法对预计负债的
完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性。
答复：
1、 针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，年审会计师执行的主要
审计程序
（1）与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；
（2）通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查
询交易交易对方的诉讼情况，查阅裁判文书网，检查诉讼材料，向案件代理律
师了解诉讼情况；
（3）了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资
料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；
（4）复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；
（5）获取江南集成借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说
明、罚息的减免申请；
（6）向银行进行函证；
（7）实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。
2、根据上述程序和证据无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计
的具体原因和合理性。
年审会计师认为：
海陆重工为江南集成提供担保所涉及的或有事项已确认的预计负债是准确、
完整的，未确认为预计负债的或有事项的披露符合企业会计准则的相关规定；
与江南集成有关的债务违约，在我们实施了函证、访谈、检查等程序，获取了
相关诉讼材料、与账面核对相关标的金额等证据，但由于未决诉讼的相关案件
因尚未最终裁决等原因，其影响金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南
集成未按裁决履行，其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形，如应交税
款存在 10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能，但相关金额无法
合理估计和可靠计量，因此，年审会计师无法对本期营业外支出、预计负债等
相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
（3）年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲裁
案件均未形成预计负债，请核实相关披露是否完备，你公司本年度预计负债的
计提是否充分。
答复：
经核实，年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲
裁案件相关披露完备，但由于部分诉讼事项其金额无法可靠计量均未形成预计
负债，对于该事项会计师已出具保留意见。
3、你公司《关于前期会计差错更正的公告》称，因子公司江南集成 2018
年将未实际收到的存货转销预付账款、销售多晶硅材料等与供应链相关的业务
收入在财务报表未按照净额法进行列报、对原子公司丧失控制权后在合并报表
层面未将股权投资相关的其他综合收益、资本公积等转入当期损益以及存在跨
期成本费用未按照权责发生制原则进行账务处理，需调整 2018 年报、2019 年
第一季度、半年度、前三季度财务报表。
（1）请你公司认真核查“将未实际收到的存货转销预付账款”相应处理
所对应预付账款形成的交易背景、交易对象及关联关系，转销预付账款的具体
依据，你公司针对存货的内部管理制度、期末存货盘点未发现异常的原因。
答复：
1、“将未实际收到的存货转销预付账款”更正事项的核查情况：
经核查，涉及“将未实际收到的存货转销预付账款”进行更正差错的事项
为 江 南 集 成 2018 年 末 将 未 实 际 到 收 到 的 存 货 转 销 预 付 账 款 金 额 为
164,216,729.65 元。
该笔业务涉及的供货单位为正信光电科技股份有限公司（股转公司，证券
代码 838463，以下简称“正信光电”），经公开信息查询未发现与江南集成存在
关联关系。该业务形成于 2017 年 5 月，双方因订立组件采购协议，江南集成通
过建设银行股份有限公司中卫分行向正信光电开出总额为 2 亿元的银行承兑汇
票，作为采购预付款。截止 2017 年 12 月 31 日，江南集成账面预付正信光电余
额为 164,216,729.65 元。
2018 年，由于江南集成项目承接迟滞以及“光伏 531”政策影响，该组件
供应迟迟未有进展；至 2018 年末江南集成根据送货入库签收手续据以转入库存
存货。
2019 年上半年，由于光伏政策持续不利影响，公司作为大股东关注江南集
成的经营开展、库存存货的仓储与价值维护等工作，多番催促后一直未得到江
南集成相应执行。公司作为大股东积极开展自查工作，通过核查业务资料、访
谈供货商、追踪票据流向等，发现 2018 年度该批存货组件并不存在，限于可实
施的工作范围限制，进一步的追查及处理工作无法有效开展，公司与吴卫文多
次沟通未果，于 2019 年 10 月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向
公安机关报案。2020 年 4 月 9 日，收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代
表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。
基于以上情况，公司确认 2018 年末正信光电未实际供货，该案件正由公安
机关侦办中，公司结合江南集成股权处置方案后续收益安排等，对 2018 年度该
事项通过差错更正的形式恢复账面预付款金额。
2、公司于 2020 年 5 月 23 日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复
公告》（2020-032），公告中详细披露了公司收购江南集成后对其内部控制管理、
人事安排等，明确了强化内部控制制度、提升管理要求、强化法制意识等情况，
公司的《财务管理制度》，对存货盘点方式、存货分析等也做了明确的约定。通
过重大资产重组运作的规范性要求，江南集成经营团队也知晓了上市公司体系
内企业规范运作的重要性，且吴卫文作为上市公司董事，更是明确知晓董事的
行为规范。
但由于内部控制固有的局限性，内部控制无论如何有效，都只能为单位实
现财务报告目标提供合理保证，不能完全杜绝违法犯罪等行为的发生。目前，
吴卫文已被公安机关涉嫌职务侵占罪采取强制措施。
2018 年，公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。在年审的工作过程中，未有江南集成或是中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）的人员向上市公司提出过期末存货盘点发现异常的情况，
公司在与江南集成的多次交流中也未获知该情况。公司通过自查发现异常后，
立即着手报警处理，避免进一步侵害中小投资者利益。
综上，公司董事、监事、高级管理人员一直恪尽职守、履行诚信勤勉义务。
公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、
认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后，公司管理层一定认真吸取
教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履
行各项义务和职责，将进一步加强内控管理，强化管理层法律意识，更加聚焦
主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。
（2）请补充披露江南集成调整后的 2018 年末预付账款余额，逐笔列示前十大预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形
成时间、账龄情况、交易对方情况及关联关系；针对长期未转结的预付账款，进一步说明长期未结转的具体原因和合理性。
答复：
江南集成经调整后的 2018 年末预付账款余额明细情况：
单位：元
序 款项 2018 年末预付
单位 1 年以内 1至2年 形成原因 形成时间 关联关系 未结转原因
号 性质 余额
2017 年预付正信光电 1.64 亿元，2018 年江
光伏 南集成虚转存货 1.64 亿元，2019 年企业自 经工商查验， 截止 2018 年
正信光电科技 2017 年采购
1 组件 查发现实际未收到存货，企业自行在 2018 未查询到关联 末，项目未开
股份有限公司 164,216,729.65 - 164,216,729.65 组件形成
款 年末将未实际到收到的存货转销预付账款 关系 展所致
1.64 亿元
16 年-18 年均有频繁的组件采购付款及组件
光伏 存货购销的业务，针对预付余额无法分清是 经工商查验， 截止 2018 年
宁夏协佳光伏 2016-2018 年
2 组件 具体哪一年形成，哪个合同形成的。江南集 未查询到关联 末，项目未开
电力有限公司 112,166,752.75 112,166,752.75 - 采购组件形成
款 成也未能提供对应的项目台账记录及合同， 关系 展所致
物流单据等资料
主要系 2018 年 12 月 20 日，三方签订债权
债务转让协议，江南集成将应收临城协鑫光
伏发电有限公司的债权转 3354233.6 元、应
江苏卓越新能 分包 收曲阳晶投新能源科技有限公司的债权 经工商查验， 截止 2018 年
3 建设工程有限 工程 7961868.27 元、应收易县国鑫能源有限公司 2018 年形成 未查询到关联 末，项目未开
35,853,202.92 35,853,202.92 -
公司 款 的债权 1397923 元、应收武邑润丰新能源有 关系 展所致
限公司的债权 26512924.25 元转让给江苏卓
越，合计转让金额为 39226949.12 元。以上
金额冲减应付，形成预付款
主要系 17 年形成，涉及多个工程项目，账
分包 面体现为频繁的往来记录，因江南集成未能 经工商查验， 截止 2018 年
宁夏源品钢构
4 工程 提供对应的项目台账记录及相关的合同资 2017 年形成 未查询到关联 末，项目未开
工程有限公司 11,340,997.31 800,000.00 10,540,997.31
款 料，故未能针对预付余额拆分出项目构成， 关系 展所致
未能查明具体的形成原因。
主要系 17 年及 2018 年形成，涉及多个工程
无锡市人可电 分包 项目，账面体现为频繁的往来记录，因江南 经工商查验， 截止 2018 年
2017 及 2018
5 气设备有限公 工程 集成未能提供对应的项目台账记录及相关 未查询到关联 末，项目未开
5,491,498.00 3,103,183.00 2,388,315.00 年形成
司 款 的合同资料，故未能针对预付余额拆分出项 关系 展所致
目构成，未能查明具体的形成原因。
分包 经工商查验， 截止 2018 年
珠海德尚能源 2018 年 12 月珠海银隆屋顶分布式光伏发电
6 工程 2018 年形成 未查询到关联 末，设备未到
有限公司 4,900,000.00 4,900,000.00 - 项目设备款 490 万元
款 关系 货
江苏中南磐石 分包 2018 年 12 月预付临县城庄镇西会、松峪等 经工商查验， 截止 2018 年
7 新能源开发股 工程 351 村 107.89MWP 村级分布式光伏扶贫电 2018 年形成 未查询到关联 末，工程劳务
4,165,000.00 4,165,000.00 -
份有限公司 款 站项目分包工程款 416.5 万元 关系 未提供
上海森汇机电 分包 经工商查验， 截止 2018 年
8 设备安装工程 工程 2018 年安徽正祥新能源科技有限公司厂房 2018 年形成 未查询到关联 末，项目未开
3,985,812.29 3,985,812.29 -
有限公司 款 改造及新增设备项目分包工程款 关系 展所致
主要是用于 17 年度江西鄱阳鸦鹊湖 20 兆瓦
渔光发电项目，17 年采购了 8000 多万的组
江苏博达新能 分包 件，该项目前期已完工暂估成本，截止目前 经工商查验， 截止 2018 年
9 源技术有限公 工程 尚未到票含税 2500 多万，由于大部分未取 2017 年形成 未查询到关联 末，项目未开
3,710,904.78 2,000.00 3,708,904.78
司 款 得发票，导致支付的工程款大于工程暂估金 关系 展所致
额，故预付余额挂账，预付余额主要系未开
票部分的税金导致的
主要系 17 年形成，涉及多个工程项目，账
分包 面体现为频繁的往来记录，因江南集成未能 经工商查验， 截止 2018 年
宁夏运鼎新能
10 工程 提供对应的项目台账记录及相关的合同资 2017 年形成 未查询到关联 末，项目未开
源有限公司 3,527,066.76 - 3,527,066.76
款 料，故未能针对预付余额拆分出项目构成， 关系 展所致
未能查明具体的形成原因。
合计 349,357,964.46 164,975,950.96 184,382,013.50
截止 2018 年 12 月 31 日，根据江南集成账面记载及业务资料显示造成以上供应商单位预付款项未进行结转的原因主要为 2018 年
5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531”光伏新政），提出
暂不安排 2018 年普通光伏电站建设指标。受新政影响，当年集中式光伏电站建设基本暂停，江南集成 EPC 业务急剧下滑以及相关工
程项目开展进度推迟或取消所致。
（3）结合形成预付账款的交易背景，说明形成原因是否合理，是否存在利益输送或相关方变相占用上市公司资金的情形。
答复：
截止 2019 年 12 月 31 日，结合江南集成与上述单位的款项由于其注册资本规模与预付款项的匹配度、所涉及诉讼情况、期后的转
销情况、预付款的商业合理性等因素，尤其是公司于 2020 年 4 月 9 日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职
务侵占罪被公安机关采取强制措施后，公司对上述单位的交易是否具备商业实质、是否存在非经营性资金占用难以做出合理判断。
（4）请结合贸易合同关于风险、定价权、客户或供应商的选择权等具体条款约定，说明对销售多晶硅材料等与供应链相关的业
务收入核算采用净额法的具体依据。
答复：
江南集成销售多晶硅材料等与供应链相关的业务收入主要基于江南集成基
于历史光伏 EPC 工程业务形成的采购网络资源而进行的贸易类业务。根据形成
的贸易业务购销合同以及实际物流显示，货物一般要求供应商指定向客户交付，
公司不进行及不承担物流中的实物交接、仓储或再加工等环节与成本，对商品流
转的控制权较弱；根据购销合同的约定公司可对供应商转嫁贸易业务的责任风险；
同时该业务并非江南集成经营主业，其主要利用自有的采购网络资源服务市场需
求而进行的撮合性交易，对于业务的发生及客户的选择具有偶发性，以及定价主
要根据市场价格结合自身的合理利润空间确定可执行供货商达成交易。所以基于
以上业务的实际特征，江南集成采用净额法进行业务核算客观反映了其经营业务。
（5）请结合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》等相关规定和你公司章程进行全面自查，说明你公司是否已按照规定履行
修正财务数据的相关审议和信息披露义务，是否存在其他应披露而未披露的重
大会计差错更正或调整事项。
答复：
经自查，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错
更正》等相关规定公司对 2018 年度涉及会计政策变更事项做出重述调整并调整
期初数据、对涉及有关计算错误及事项与业务认定错误做出了差错更正并调整了
上年数据；截止 2018 年 12 月 31 日财务报表日以及截至 2018 年年度报告日，未
发现或取得其他影响已经更正后财务数据的可靠信息。公司已按照规定履行修正
财务数据的相关审议和信息披露义务，不存在其他应披露而未披露的重大会计差
错更正或调整事项。
（6）请 2018 年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及签
字会计师说明，对公司 2018 年报发表审计意见时是否获取了充分、适当的审计
证据，对江南集成存货、预付账款、营业收入及其他导致会计差错的事项所执
行的审计程序，是否在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责。
答复：
一、针对江南集成存货的核查
（一）经审计后截止 2018 年 12 月 31 日存货基本情况
（1）存货分类
单位：元
2018.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 124,393,540.09 7,118,507.71 117,275,032.38
建造合同形成的已完工未结算资产
工程施工 373,760,692.10 373,760,692.10
工程结算 133,849,353.05 133,849,353.05
合计 364,304,879.14 7,118,507.71 300,389,390.48
（2）存货跌价准备
单位：元
本年增加金额 本年减少金额
项目 2018.01.01 2018.12.31
计提 其他 转 回 或 其他
转销
库存商品 7,118,507.71 7,118,507.71
建造合同形成的
已完工未结算资产
工程施工
工程结算
合计 7,118,507.71 7,118,507.71
（3）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
单位：元
项目 金额
累计已发生成本 499,887,187.99
累计已确认毛利 7,722,857.16
减：预计损失
已办理结算的金额 133,849,353.05
建造合同形成的已完工未结算资产 373,760,692.10
（二）针对江南集成的存货实施的主要审计程序
1、对江南集成存货相关的内部控制（包括材料采购入库、项目管理领用、
归集分配及完工百分比法计算等）的设计与执行有效性进行了评估；
2、对 EPC 项目、建安项目成本构成实施分析性程序，包括：不同项目成本
构成中安装、设备、建筑工程费、摊销费结构比例分析等分析性程序。
3、执行细节测试，例如施工项目抽取施工合同，查看合同日期、合同金额
等关键条款，以及查看发票、工时表等检查已发生的成本，检查施工项目领用材
料的领用单并重新计算完工百分比；抽取库存商品采购合同，查看发票、入库单；
4、获取库存商品收发存明细表，对其计价方式进行测试；
5、取得工程施工项目明细表，结合预算成本，对实际成本超过预算成本项
目进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
6、对江南集成存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；
对江南集成存货中工程施工项目，抽取了部分项目走访，并现场确认。
综上所述，我们认为我们对存货实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤
勉尽责。
二、针对江南集成预付账款的核查
（一）经审计后截止 2018 年 12 月 31 日预付账款基本情况
（1）账龄分析及百分比
单位：元
2018.12.31 2017.12.31
账龄
金额 比例% 金额 比例%
1 年以内 179,039,674.48 85.06 491,946,020.58 94.73
1至2年 24,781,511.71 11.77 27,349,947.12 5.27
2至3年 6,669,423.14 3.17
合计 210,490,609.33 100.00 519,295,967.70 100.00
（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况：
单位：元
与本公 占预付账
单位名称 金额 款总额的 账龄
司关系
比例%
宁夏协佳光伏电力有限公司 非关联方 112,166,752.75 41.96 1年以内
江苏卓越新能建设工程有限公 非关联方 35,853,202.92 13.41 1年以内
司
宁夏源品钢构工程有限公司 非关联方 11,340,997.31 4.24 1-2年
无锡市人可电气设备有限公司 非关联方 5,491,498.00 1.89 1年以内
江苏博达新能源技术有限公司 非关联方 5,055,914.03 2.61 1年以内、1-2
年
合计 169,908,365.01 80.72
（二）针对江南集成预付账款实施的主要审计程序：
1、对江南集成预付账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估
和测试；
2、获取或编制预付款项明细表，分析其账龄的合理性，询问大额 1 年以上
预付账款原因，评价坏账准备计提的合理性；
3、抽取大额合同结合付款凭证、入库单等，检查业务真实性；
4、实施函证程序。
综上所述，我们认为针对预付账款实施的审计程序遵循了审计准则的要求并
勤勉尽责。
三、针对江南集成营业收入的核查
（一）经审计后 2018 年营业收入基本情况
（1）营业收入及成本列示如下：
单位：元
2018 年度 2017 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 802,122,717.34 675,731,672.19 2,007,511,986.91 1,670,594,448.97
其他业务 140,668,567.80 111,578,815.81 762,984,960.22 703,946,300.47
合计 942,791,285.14 787,310,488.00 2,770,496,947.13 2,374,540,749.44
（2）主营业务收入产品分类明细：
单位:元
2018 年度
产品名称
收入 占比
光伏电站建设 564,059,916.04 70.32%
运行维护 13,245,282.74 1.65%
其他 224,817,518.56 28.03%
合 计 802,122,717.34 100.00%
（二）针对江南集成业务收入执行的主要审计程序
1、测试江南集成销售与收款相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、了解江南集成收入确认的会计政策，评估其会计政策是否符合企业会计
准则的规定；
3、对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动等分析
程序；
4、检查主要客户合同相关条款、工程并网确认单、出库单、签收单等并评
价测试江南集成收入确认准确性及完整性；
5、结合应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证；
6、对重要客户进行走访，如惠山古庄等进行实地的查看并与甲方交流意见，
关于后续的结算和还款计划等。
综上所述，我们认为针对营业收入实施的审计程序遵循了审计准则的要求并
勤勉尽责。
四、针对海陆重工对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权账务处理
的核查
（一）对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权的基本情况
张家港海陆沙洲科技公司（原名为张家港格林沙洲锅炉有限公司，以下简称
海陆沙洲）为海陆重工的控股子公司，注册资本 1000 万元，海陆重工持有海陆
沙洲 43.18%的股权。因海陆沙洲业务发展需要，经股东会决议增资，2018 年由
1000 万增加至 2250 万元，海陆重工放弃对该次增资的优先认购权，原出资额不
变继续持有，海陆重工持股比例下降至 19.19%。由于上述增资事项海陆重工对
海陆沙洲丧失控制权，海陆重工将被稀释的股权从原采用成本法核算的长期股权
投资调整至可供出售金融资产核算。江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018
年 12 月 31 日出具编号为“苏中评报字（2018）第 2125 号”的资产评估报告。
该报告以 2018 年 6 月 30 为评估基准日，采用资产基础法对张家港格林沙洲锅
炉有限公司股东全部权益的价值进行评估，其市场价值为人民币 66,269,244.63
元。丧失控制权之日剩余股权的账面价值 25,484,199.90 元，丧失控制权之日剩
余股权的公允价值 28,615,059.83 元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利
得或损失 3,130,859.93 元。
（二）针对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权实施的主要审计程
序：
1、了解及评价海陆重工与合并报表相关的内部控制设计、运行有效性；
2、获取与海陆沙洲增资事项相关的资料，如内部决策文件（股东会决议）、
验资报告及海陆沙洲股权的评估报告等分析评价海陆重工对丧失控制权日的判
断及账务处理的是否符合企业会计准则；
3、获取公司合并报表编制过程，实施了复核及重新计算程序。
综上所述，我们认为针对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权实施
的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。
五、针对海陆重工职工薪酬的核查
（一）经审计后 2018 年职工薪酬的基本情况
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 25,771,734.13 89,743,647.19 88,799,509.13 26,715,872.19
二、离职后福利-
- 5,944,897.48 5,944,897.48 -
设定提存计划
三、辞退福利 53,972.08 53,972.08 -
四、一年内到期
-
的其他福利
五、其他 -72,949.60 160,511.10 87,561.50 -
合计 25,698,784.53 95,903,027.85 94,885,940.19 26,715,872.19
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津
23,406,093.99 77,334,667.18 75,331,036.50 25,409,724.67
贴和补贴
2、职工福利费 330,753.00 5,339,969.43 5,583,834.76 86,887.67
3、社会保险费 - 3,434,445.58 3,434,445.58 -
其中：医疗保险费 2,606,858.48 2,606,858.48 -
工伤保险费 601,955.93 601,955.93 -
生育保险费 225,631.16 225,631.16 -
4、住房公积金 220,129.00 3,634,565.00 3,854,694.00 -
5、工会经费和职工
1,814,758.14 595,498.29 1,219,259.85
教育经费
6、短期带薪缺勤 -
7、短期利润分享计
-
划
合计 25,771,734.13 89,743,647.19 88,799,509.13 26,715,872.19
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 5,770,051.62 5,770,051.62
2、失业保险费 174,845.86 174,845.86
3、企业年金缴费
合计 - 5,944,897.48 5,944,897.48 -
（二）针对海陆重工应付职工薪酬执行的主要审计程序
1、了解海陆重工职工薪酬政策及社保政策，测试海陆重工应付职工薪酬相
关的内部控制的设计和运行有效性；
2、对应付职工薪酬执行分析程序，包括：两期比较变动、月度波动等分析
程序；
3、检查职工薪酬成本费用分配的合理性；
4、细节性测试，包括职工薪酬的发放、社保缴纳凭证检查等。
综上所述，我们认为针对职工薪酬实施的审计程序遵循了审计准则的要求并
勤勉尽责。
六、结论
尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部，经我们认真核查，我们认为我们
对海陆重工 2018 年报发表审计意见时获取了充分、适当的审计证据，对江南集
成存货、预付账款、营业收入及其他导致会计差错的事项所执行的审计程序，在
执行审计过程勤勉尽责并遵守了审计准则的要求。
4、你公司内部控制评价报告显示，报告期内子公司江南集成存在财务报告
内部控制重大缺陷，即报告期内有多项未决诉讼，多个银行账户被冻结，导致
其无法开展经营活动，可能改变收入或利润趋势的缺陷。
（1）请说明形成江南集成内部控制重大缺陷的具体原因，表现形式，相关
责任人认定情况。
答复：
1、形成江南集成内部控制重大缺陷的具体原因
江南集成主要经营光伏电站 EPC 业务。受“531 光伏新政影响”，2018 年下
半年江南集成 EPC 业务急剧下滑。同时，由于新政策对整个光伏行业冲击巨大，
原有项目业主方的融资也受到影响，已经承接和完工的项目工程款回款难度加大，
致使 2019 年度江南集成出现现金流周转困难、贷款逾期、诉讼增加的不利情形，
受此影响，江南集成光伏电站建设业务停滞，大量员工离职，多笔到期债务无法
偿还或兑付，多个银行账户被司法冻结，江南集成于 2019 年度出现重大经营危
机，2019 年度经营业绩出现巨额亏损。
2、表现形式
鉴于问题 1 所述相关因素，公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊
普通合伙）无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，
无法确定是否有必要对应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额；无法对
江南集成本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当
估计；因审计范围受到限制，无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表
中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额
进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报
表的影响。因此，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
告出具了保留意见的审计报告（大华审字【2020】007684 号）。
按照公司内部控制缺陷认定标准，纳入评价范围的主要单位出现下列情形的，
认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
（2）发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为，给公司带来重大不
利影响；
（3）公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
（4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；
（5）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计
报告；
（6）已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以改
正；
（7）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批
准的关联交易额度的缺陷，影响较重的；
（8）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效。
由于江南集成 2019 年度出现的巨大经营危机，导致其 2019 年度出现巨额亏
损，符合上述（4）、（5）所述情形。
3、相关责任人认定情况
公司于 2019 年下半年发现江南集成经营危机，没有新的光伏电站建设业务、
多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等，经
自查，发现其金额达 1.64 亿的存货实际并不存在，遂向公安机关以其法定代表
人、董事长吴卫文涉嫌挪用资金罪报案。
2020 年 4 月 9 日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南集成法定代
表人、董事长吴卫文已于 2019 年 12 月 24 日被张家港市公安局以职务侵占罪采
取强制措施。
公司认为，吴卫文属于江南集成内部控制重大缺陷的相关责任人。
（2）上述内控缺陷对你公司财务报表的具体影响，是否具有广泛性，是否
对财务报表真实性产生重大影响，已采取何种措施保证财务报告的真实、准确、
完整。
答复：
1、上述内控缺陷对公司财务报表的具体影响
由于江南集成财务报告内部控制出现了重大缺陷，导致公司年审注册会计师
事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具了保
留意见的审计报告（大华审字【2020】007684 号）。
2、是否具有广泛性，是否对财务报表真实性产生重大影响
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州海陆重工股份有限公司出
具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2020]004386 号）。说明中明确表
示了：
“根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保
留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的
审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们认为上述保留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对海陆重工 2019
年度的财务报表不具有广泛性。”
3、采取保证财务报告真实、准确、完整的措施
公司虽然于 2020 年 4 月 9 日通过江南集成法定代表人、董事长吴卫文家属
寄来的函件，才知晓其已于 2019 年 12 月 24 日被张家港市公安局以职务侵占罪
采取强制措施。但鉴于公司于 2019 年为防止江南集成出现经营危机，公司已对
江南集成及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，
加强了对江南集成日常经营的管控。同时，江南集成的重大决策、重大事项、重
要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批
或者联签制度。确保公司在发现其经营危机后，
在 2019 年度财务报告审计过程中，公司派管理人员会同年审会计师对江南
集成经营危机予以特别关注，并会同会计师访谈、走访供应商、客户等，核实确
认其经营危机产生的情形，尽一切努力确保公司 2019 年度审计工作的正常开展，
审计机构能够最大限度地获知江南集成的实际经营情况，并审慎认定江南集成生
产经营已受到严重影响、形成大幅亏损，保证财务报告真实、准确、完整。
（3）你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并说明
对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施。
答复：
1、公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责
1）、公司于 2017 年 12 月完成对江南集成的收购工作，成为其持股 83.6%的
股东。作为大股东，为了能有效了解其日常经营情况，公司指派财务总监担任江
南集成的财务总监，统筹其财务管理事宜。同时，鉴于江南集成的主营业务与上
市公司原有主业存在差异，且存在业绩对赌约定，吴卫文对光伏 EPC 业务的经营
管理更为专业，为实现江南集成的平稳过渡及持续发展，在经营方面，公司给予
江南集成管理团队充分授权。
为了加强对控股子公司的管理控制，2018 年 1 月，上市公司财务总监向各
个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》，以期规范公
司及控股子公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法权益。
2）、重组完成后，公司多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等
子公司的日常经营情况，并不断重申《控股子公司管理制度》，包括但不限于资
金使用权限、公司内部制度等。
公司认为，正是由于公司上述积极主动的工作，公司董事会及专门委员会在
日常履职过程中的勤勉尽责，江南集成经营风险及合规性问题才能被及时发现，
进一步避免不利影响扩大。
2、对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施
本次并购重组方案中，由于公司与吴卫文为主的交易对方存在业绩对赌约定，
且吴卫文在光伏 EPC 行业经营管理方面更具有专业性，故在江南集成的日常经营
管理方面，公司对吴卫文给予充分信任与授权。与此同时，如回复 1 所述，根据
内部控制规范和上市公司的要求，公司还开展了以下具体工作：
1）、指派财务总监担任江南集成的财务总监，统筹其财务管理事宜；
2）、向各个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》；
3）、多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等子公司的日常经营
情况。
公司在进一步强化江南集成规范管理、内部控制过程中，及时发现了吴卫文
的违法行为和江南集成的经营危机，并对此积极采取了以下应对措施：
1）、向公安机关报案，公司于 2020 年 4 月 9 日收到吴卫文家属邮件，知晓
江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施；
2）、行使作为大股东的权利与义务，强化法务工作，促使诉讼等事项有序推
进；
3）、迅速对江南集成及其子公司、分公司的公章、财务印鉴章及银行账户网
银进行了集中管理，加强对江南集成日常经营管控；同时，江南集成的重大决策、
重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行
集体决策审批或者联签制度；
4）、努力确保江南集成下属电站运营电费等收入优先用于支付其人员工资、
日常经营开支，保持江南集成现有管理人员、技术人员等的稳定性，确保江南集
成后续危机处置有序推进。
综上，公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行
深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后，公司管理层一定
认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，
严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司
持续稳定增长。同时，进一步加强法制学习，增加与子公司沟通渠道，提高法律
意识与自我防范意识。
（4）请补充披露江南集成银行账户被冻结原因、被冻结日期、银行账户设置
情况、按账户类型划分下被冻结的银行账户个数占同类型银行账户个数的比例、
被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例。
答复：
江南集成 2019 年度由于陷入经营困难，发生多起债务到期无法偿还的违约
情形所致大量诉讼的情况，截止 2019 年 12 月 31 日，江南集成及其下属公司总
计 24 个银行账户（其中保证金账户 4 个）中 23 个银行账户因诉前保全与诉讼执
行等原因被冻结，冻结金额为 2,639,584 元，占公司最近一期货币资金余额比例
为 0.64%。
（5）请结合上述因素，充分说明被冻结的账户是否属于主要银行账户，是否
触碰本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定的情形。
答复：
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定：
上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
如上题（4）回复所述，因江南集成经营危机，其大部分银行账户被冻结，但其
被冻结账户对上市公司目前的实际经营活动影响有限。因此，公司并未触碰《股票
上市规则》第 13.3.1 条规定的情形。
5、你公司 2018 年、2019 年实现营业收入分别为 19.51 亿元、20.6 亿元，扣
非后净利润分别为-7.51 亿元、-15.5 亿元，近两个会计年度财务数据均受计提大
额资产减值准备事项影响较大。你公司 2019 年报称，剔除因特殊事项亏损影响
21.87 亿元，合并报表层面实现净利润约 9,000 万元。请你公司剔除江南集成、
格锐环境近两年并表影响后，说明余热锅炉、压力容器和核安全设备制造销售
等传统主业的收入、净利润等主要财务指标同比变动趋势及变化原因。
答复：
1、近两年公司营业收入及净利润情况：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 同比变动
营业收入 205,967.87 195,090.31 5.58%
其中：工业制造业务 116,527.08 107,732.77 8.16%
新能源业务 60,550.17 61,309.77 -1.24%
环保运营业务 16,080.94 15,364.17 4.67%
环保工程服务业务 4,662.18 2,627.17 77.46%
其他业务 8,147.50 8,056.43 1.13%
归属于上市公司股东的净利润 -184,447.89 -16,035.71 -1050.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-155,003.86 -75,098.08 -106.40%
益的净利润
近两年公司连续亏损且 2019 年亏损幅度较大，主要为公司连续两年因计提
大额商誉与资产减值尤其 2019 年度由于江南集成陷入经营困难，业绩承诺期结
束无法完成承诺业绩对公司造成了重大影响。但从近两年的收入分类明细显示，
公司超过 50%以上的营业收入来自于工业制造业务（主要包括余热锅炉设备、压
力容器设备和核安全设备制造销售等传统主业）。故剔除因江南集成重大资产减
值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响后，公司工业制造业务、环保工程及运营
业务、新能源业务-光伏发电等实现经营性净利润约 9,000 万元。
2、近两年公司工业制造业务分产品营收情况：
单位:万元
2019 年度 2018 年度 同比变动
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
锅炉及相关配
83,624.57 66,587.18 20.37% 73,012.46 55,989.10 23.32% 14.53% 18.93% -2.94%
套产品
压力容器产品 29,766.05 26,321.36 11.57% 29,176.56 25,176.96 13.71% 2.02% 4.55% -2.14%
核电产品 3,136.46 2,662.80 15.10% 5,543.76 3,969.91 28.39% -43.42% -32.93% -13.29%
合计 116,527.08 95,571.34 17.98% 107,732.78 85,135.97 20.97% 8.16% 12.26% -2.99%
公司余热锅炉、压力容器和核电产品等传统工业制造业务 2019 年营业收入
为 11.65 亿元，同比 2018 年增长 8.16%，主要原因如下：
（1）、锅炉及相关配套产品 2019 年营业收入为 8.36 亿元，同比 2018 年
增长 14.53%。主要表现为公司作为国内余热锅炉的行业龙头，受益于干熄焦余
热锅炉、转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等环保节能锅炉的市场需求，订单与
营收稳定增长。
（2）、压力容器产品 2019 年营业收入 2.98 亿元，同比 2018 年增长 2.02%，
主要为随着国家建立全国七大炼化产业基地并鼓励民营资本布局石油化工，公司
转变单一专注煤化工产品领域的发展，逐步加大石化炼化产品领域的开拓，保持
稳定的市场供货能力。
（3）、核电产品 2019 年营业收入为 3,136 万，同比 2018 年减少了 43.42%。
主要受核工业发展规划及核类产品市场需求波动的影响，2019 年核电产品订单
减少、核电产品交货减少，导致本期产品收入减幅较大。
3、近两年公司工业制造业务净利润情况：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 同比变动
营业收入 116,527.08 107,732.78 8.16%
减：营业成本 95,571.34 85,135.97 12.26%
税金及附加 1,103.70 1,340.24 -17.65%
销售费用 2,568.58 2,503.17 2.61%
管理费用 5,062.91 5,333.18 -5.07%
研发费用 4,667.63 5,458.31 -14.49%
财务费用 106.77 473.54 -77.45%
加：信用减值损失 -3,263.74 -790.45 312.90%
减：所得税费用 1,026.13 1,284.50 -20.11%
净利润 3,156.28 5,413.42 -41.70%
注：公司余热锅炉、压力容器、核电产品业务主要以母公司为运营主体，包含杭州海陆
重工有限公司（2019 年 3 月因不再为协议控股而不纳入合并范围）、张家港格林沙洲锅炉有
限公司（2018 年 7 月因增资稀释公司对其不具有重大影响而不纳入合并范围）。基于以上因
素，公司工业制造业务分部报表以母公司报表为基础考虑业务涉及的合并范围变化，剔除非
业务相关经营数据（包括长期股权投资减值损失、交易性金融资产公允价价值变动收益及其
所得税费用等）编制。
2019 年公司工业制造业务营业收入为 11.65 亿元，同比 2018 年增长 8.16%；
但净利润同比下降 41.70%，结合上述列表数据显示，下降的主要因素为产品毛
利率下降、税金附加及期间费用变动影响、信用减值损失增加所致，具体原因如
下：
（1）、2019 年度公司工业制造业务产品毛利率同比 2018 年下降 2.99%，主
要受宏观经济形势影响，产品市场竞争也日趋激烈，获得订单的销售价格提升压
力较大；另一方面公司虽然通过加强成本管理、工艺优化、技术创新等手段提高
生产效率，降低产品成本，抵消了部分成本上涨的影响，但受环保政策、安全生
产等政策要求的不断提升，公司也积极进行达标改造、维修、处理等措施的投入，
加大了固定成本与辅助成本所致。其中锅炉产品毛利率同比下降 2.94%、容器产
品的毛利率同比下降 2.14%，核电产品的毛利率同比下降 13.29%。 2019 年核电
产品毛利率大幅下降除以上成本因素外，主要还在于核电产品订单减少，制作周
期长，产品的固定成本占比上升；另一发面，公司为应对核电市场的发展及自身
生产制造体系的完善，由原有单一提供加工为主的业务模式逐步向自主承接核电
产品的制造销售模式转变，造成因成本构成中材料成本占比增加而导致的毛利率
变化。
（2）、2019年度公司税金及附加同比下降17.56%，主要为可比年度公司合并
范围子公司减少的影响，同时也得益于国家持续减税降费政策的影响。
（3）、2019年度公司期间费用（含研发费用）总体显示为下降，主要为可比
年度公司合并范围子公司减少的影响，其中销售费用包含以上影响仍同比增长了
2.61%，主要是公司订单业务的增长导致了销售佣金、差旅费的增加。
（4）、2019 年度公司信用减值损失同比增长 312.9%，主要原因是母公司计
提的应收账款、其他应收款坏账准备的增加。母公司因部分客户应收账款合同逾
期、经营出现困难或存在合同纠纷等原因导致应收账款以及其他经营款项预计不
能回收，基于谨慎性原则，公司对该些客户的应收账款及其他经营款项单项全额
计提了坏账准备分别增加了 2,133.04 万元、176.5 万。
综上所述，从变动数据的绝对影响看，导致公司2019年同比净利润下降主要
原因为本年度信用减值损失增加所致；但从变动因素整体来看，公司仍将通过加
强产品创新及产品结构调整、积极服务市场加强品牌建设来获得市场溢价；强化
经营管理，提高生产效率，努力降低产品经营成本，提升产品与经营的盈利水平。
依托2019年结转的在手订单总计约21亿元，为公司后续稳定经营提供充足的业绩
保障基础上，公司将积极面对市场，消除影响，努力经营，保持公司以余热锅炉、
压力容器、核电产品为代表的传统主业为主、环保工程及运营、新能源光伏发电
为辅的健康发展。
6、报告期内，你公司实现营业收入 20.6 亿元，其中新能源 EPC 工程实现
收入 4.86 亿元，占比 23.57%，同比下降 13.92%，毛利率-22.91%。年审会计师
将“收入确认”作为关键审计事项。
（1）请说明新能源 EPC 工程的具体收入确认会计政策。请年审会计师说明
对该项业务的收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审
计程序是否有效，审计证据是否充分，收入确认是否合规发表明确意见。
答复：
1、EPC 工程业务收入确认原则
江南集成光伏电站 EPC 总包项目收入，于电站建设完工并达到并网发电条
件时确认收入的实现。
2、EPC 工程业务收入情况
单位：人民币万元
应收账款
客户 项目 收入金额 并网时间 合同金额 累计收款
余额
积石山县利民新能 积石山县”十三五”第二批村级
15,681.44 2019 年 17,092.77 16,238.00 854.77
源服务有限公司 光伏扶贫电站建设项目
临县城庄镇西会、松峪等 351
临县光能扶贫电站
村 107.89MWp 村级分布式光 15,619.84 2019 年 40,048.92 17,179.71
运营维护有限公司
伏扶贫电站项目
东乡族自治县发展 东乡县”十三五”第二批光伏扶
14,667.99 2019 年 15,988.11 15,191.13 796.98
和改革局 贫项目（EPC）总承包工程
东方日升融资租赁
3,492.32
有限公司
珠海银隆分布式光伏发电项
珠海银鹏新能源科
目及山东枣庄天衢铝业 5MW 704.24 2019 年 6,259.88 4,562.37 1,205.98
技有限公司
分布式光伏发电项目
枣庄东弘新能源科
485.48
技有限公司
确山追日等项目终
确山追日等项目 -2,097.98
验调整
合计 48,553.32 53,171.21 2,857.72
（1）积石山县”十三五”第二批村级光伏扶贫电站建设项目
2019 年 4 月，江南集成与积石山县发展改革局、积石山县利民新能源服务
有限公司签订 EPC 总承包工程合同，合同标的：积石山县”十三五”第二批村级
光伏扶贫电站建设项目；合同金额：含税 17,092.77 万元；该项目于 2019 年并
网发电，江南集成于 2019 年确认收入不含税 15,681.44 万元，截止 2019 年 12
月 31 日，累计收款 16,238.00 万元，收款比例达 95%。
（2）临县城庄镇西会、松峪等 351 村 107.89MWp 村级分布式光伏扶贫电
站项目
2018 年 9 月，发包人临县光能扶贫电站运营维护有限公司与承包人江南集
成、山西能投科技有限公司（以下简称“山西能投”）、易事特集团股份有限公
司（以下简称“易事特”）（该三家单位组成该项目联合体，各联合体的责任约
定见下文描述）签订 EPC 总承包工程合同，合同标的：临县城庄镇西会、松峪
等 351 村 107.89MWp 村级分布式光伏扶贫电站项目；合同金额：含税 40,048.92
万元，但合同中未约定各联合体成员收入的分配比例；该项目于 2019 年并网发
电，江南集成于 2019 年确认收入不含税 15,619.84 万元，截止 2019 年 12 月
31 日，累计收款 17,179.71 万元，已确认收入对应的应收账款已全部收回。
该合同附件之一“山西临县光伏扶贫工程联合体协议书”约定，江南集成、
山西能投、易事特组成该项目的联合体，其中：江南集成作为联合体牵头单位，
在工程招标阶段，江南集成代表联合体负责投标文件编制活动等，中标后负责合
同的订立、工程实施阶段的的组织和协调工作，负责项目的设计、部分设备采购、
施工安装工作、参与项目后期运维工作等；山西能投负责项目中的协调管理及部
分材料设备供应工作，统筹协调项目推进等；易事特负责项目中部分材料设备供
应、参与项目后期运维工作。
该项目的合同总金额含税 40,048.92 万元，合同中未约定各联合体成员收入
的分配比例，江南集成 2019 年确认收入不含税 15,619.84 万元的原因如下：
江南集成主要从事光伏 EPC 工程业务，与业主方签订的合同为建造一项或
数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产（光伏电站）而订立
的合同，因此，其收入确认遵循《企业会计准则第 15 号—建造合同》。
根据该准则的规定，建造合同的确认应区分为：结果能够可靠估计建造合同、
结果不能够可靠估计建造合同两种情况，结果能否可靠估计的认定标准之一是
“与合同相关的经济利益很可能流入企业”。同时，该准则还规定对于结果不能
够可靠估计的建造合同，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实
际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
截止 2019 年 12 月 31 日，该项目本年确认收入不含税 15,619.84 万元，已
收到 17,179.71 万元，但与合同总额含税 40,048.92 万元存在差异，这部分差额
在未来能否收到、能收到多少并不确定，意味着与合同相关的经济利益（该差额
部分）流入的可能存在不确定性，换言之，不符合建造合同结果可靠估计的认定
标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据建造合
同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成
本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，具体到该项目而言，合
同收入按照已收到款的金额确认收入，即不含税 17,179.71 万元。
（3）东乡县“十三五”第二批光伏扶贫项目（EPC）总承包工程
2019 年 5 月，江南集成与东乡族自治县发展和改革局签订 EPC 总承包工程
合同，合同标的：东乡县“十三五”第二批光伏扶贫项目(EPC)总承包工程；合
同金额：含税 15,988.11 万元；该项目于 2019 年并网发电，江南集成于 2019
年确认收入不含税 14,667.99 万元，截止 2019 年 12 月 31 日，累计收款 15,191.13
万元，收款比例达 95.02%。
（4）珠海银隆分布式光伏发电项目及山东枣庄天衢铝业 5MW 分布式光伏
发电项目
①珠海银隆分布式光伏发电项目
2018 年 11 月，江南集成与珠海银鹏新能源科技有限公司签订 EPC 总承包
工程合同，合同标的：珠海银隆分布式光伏发电项目；合同金额：含税 4,134.88
万元；2019 年 3 月，在原合同的基础上由江南集成、珠海银鹏新能源科技有限
公司签订补充协议，约定由江南集成采购组件后销售给东方日升，东方日升将该
笔组件租赁给珠海银鹏的形式解决该项目的建设资金问题，合同金额含税
2,596.32 万元，原 EPC 合同的金额由含税 4,134.88 万元变更为含税 1,538.56
万元。该项目于 2019 年并网，江南集成确认对东方日升的收入不含税 2,297.63
万元，确认对珠海银隆的收入不含税 704.24 万元。
②山东枣庄天衢铝业 5MW 分布式光伏发电项目
2018 年 12 月，江南集成与枣庄东弘新能源科技有限公司签订 EPC 总承包
工程合同，合同标的：山东枣庄天衢铝业 5MW 分布式光伏发电项目；合同金额：
含税 2,125 万元；2019 年 5 月，在原合同的基础上由江南集成、枣庄东弘新能
源科技有限公司签订补充协议，约定由江南集成采购组件后销售给东方日升，东
方日升将该笔组件租赁给枣庄东弘，合同金额含税 1,350 万元。该项目于 2019
年并网，江南集成确认对东方日升的收入不含税 1,194.69 万元，确认对山东枣
庄的收入不含税 485.48 万元；
上述两个项目，涉及三家客户在 2019 年共计确认收入不含税 4,682.04 万元
（珠海银隆的收入不含税 704.24 万元、山东枣庄的收入不含税 485.48 万元、东
方日升的收入不含税 3,492.32 万元），累计收款 4,562.37 万元，收款比例
86.67%。
（5）确山追日等项目终验调整
江南集成 2019 年对确山追日等项目终验调整共计-2,097.98 万元，主要系
根据江南集成的 EPC 工程收入确认原则，于电站建设完工并达到并网发电条件
时确认收入的实现，但建设的项目随着业主的最终竣工决算、消缺等原因可能会
对最终的结算金额作出调整，因此，会对原确认的金额作出一些调整，这种调整
是合乎江南集成的实际情况的。
3、说明对 EPC 工程业务的收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，
并就所执行的审计程序是否有效，审计证据是否充分，收入确认是否合规发表
明确意见。
针对 EPC 工程业务的收入确认，年审会计师实施的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试江南集成销售与收款相关內部控制的设计和运行有
效性；
（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动等分
析程序；
（3）检查主要客户合同相关条款、并网工程确认单、结算报告等并评价收
入确认是否符合企业会计准则的要求；
（4）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与江南
集成及其主要关联方是否存在关联关系等；
（5）结合对应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；
（6）对主要客户实施访谈程序；
（7）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。
基于已执行的审计工作及获取的审计证据，年审会计师认为，管理层对 EPC
工程业务收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
（2）请补充披露报告期内实现收入前 10 名项目的名称、完工进度、合同总
金额、累计确认收入金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况，上
述项目是否按照合同正常履行。
答复：
江南集成报告期内实现收入的所有项目情况如下表所示：
单位：人民币万元
应收账款 期后收
客户 项目 收入金额 并网时间 合同金额 累计收款
余额 款
积石山县”十三五”第二
积石山县利民新能
批村级光伏扶贫电站建 15,681.44 2019 年 17,092.77 16,238.00 854.77 未收款
源服务有限公司
设项目
临县城庄镇西会、松峪等
临县光能扶贫电站 351 村 107.89MWp 村级
15,619.84 2019 年 40,048.92 17,179.71 未收款
运营维护有限公司 分布式光伏扶贫电站项
目
东乡县”十三五”第二批
东乡族自治县发展
光伏扶贫项目（EPC）总 14,667.99 2019 年 15,988.11 15,191.13 796.98 未收款
和改革局
承包工程
东方日升融资租赁
3,492.32
有限公司 珠海银隆分布式光伏发
珠海银鹏新能源科 电项目及山东枣庄天衢
704.24 2019 年 6,259.88 4,562.37 1,205.98 未收款
技有限公司 铝业 5MW 分布式光伏发
枣庄东弘新能源科 电项目
485.48
技有限公司
确山追日等项目终
确山追日等项目 -2,097.98
验调整
合计 48,553.32 53,171.21 2,857.72
（3）你公司新能源 EPC 工程实现营业收入 4.86 亿元、营业成本 5.97 亿元，
该项业务毛利率为负，其中营业成本构成中设备费用 4.54 亿元、建安费用 1.42
亿元。请结合成本变动趋势、订单价格及执行情况、收入确认依据等，具体说
明 EPC 工程业务营业成本高于收入的原因。
答复：
2019 年度新能源 EPC 工程营业收入、营业成本情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 收入金额 成本 毛利率（%）
积石山县”十三五”第二批村级光伏扶贫电站建设项目 15,681.44 13,725.63 12.47
临县城庄镇西会、松峪等 351 村 107.89MWp 村级分布式光
15,619.84 19,537.14 -25.08
伏扶贫电站项目
东乡县”十三五”第二批光伏扶贫项目（EPC）总承包工程 14,667.99 12,924.14 11.89
东方日升融资租赁有限公司 3,492.32
珠海银隆分布式光伏发电项目 704.24 4,293.09 8.31
山东枣庄天衢铝业 5MW 分布式光伏发电项目 485.48
无为日昊新能源有限公司无为 20MW 渔光互补光伏发电项目 9,317.26
确山追日新能源电力有限公司等项目终验调整等 -2,097.98 -120.15
合计 48,553.32 59,677.11 -22.91
从上表可看出，江南集成新能源 EPC 工程营业成本高于营业收入，主要系
临县城庄镇西会、松峪等 351 村 107.89MWp 村级分布式光伏扶贫电站项目、无
为日昊新能源有限公司无为 20MW 渔光互补光伏发电项目所致，这两个项目营
业成本高于营业收入的原因如下：
根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，建造合同的确认应区分
为：结果能够可靠估计建造合同、结果不能够可靠估计建造合同两种情况，能否
可靠估计的认定标准之一是“与合同相关的经济利益很可能流入企业”。同时，
该准则还规定对于结果不能够可靠估计的建造合同，如果合同成本能够收回的，
合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认
为合同费用。
1、临县城庄镇西会、松峪等 351 村 107.89MWp 村级分布式光伏扶贫电站
项目
如本回复 6、（1）、2 所述，江南集成承接的临县城庄镇西会、松峪等 351
村 107.89MWp 村级分布式光伏扶贫电站项目，合同中未约定各联合体成员收入
的分配比例，截止 2019 年 12 月 31 日已收到 17,179.71 万元，与合同总额
40,048.92 万元的差额部分在未来能否收到、能收到多少并不确定，意味着与合
同相关的经济利益（该差额部分）流入的可能性不确定，换言之，不符合建造合
同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这
种情况下，根据建造合同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，
具体到该项目而言，合同收入按照已收到款的金额确认收入，即不含税 17,179.71
万元，其对应的成本为 19,537.14 万元；
2、无为日昊新能源有限公司无为 20MW 渔光互补光伏发电项目
2018 年 3 月，江南集成与无为日昊新能源有限公司签订 EPC 总承包工程合
同，合同标的：无为日昊新能源有限公司无为 20MW 渔光互补光伏发电项目；
合同金额：含税 1.16 亿元；该项目于 2019 年并网发电，截止 2020 年 4 月 27
日，未收到款项。
同样基于建造合同的相关规定，该项目尚未收到任何款项，意味着与合同相
关的经济利益流入的可能性不确定，换言之，不符合建造合同结果可靠估计的认
定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据建造
合同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同
成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，具体到该项目而言，
合同收入为零元，同时结转已发生的成本 9,317.26 万元。
综上所述，2019 年度江南集成新能源 EPC 工程营业成本高于营业收入，主
要系临县城庄镇西会、松峪等 351 村 107.89MWp 村级分布式光伏扶贫电站项目、
无为日昊新能源有限公司无为 20MW 渔光互补光伏发电项目这两个项目因与合
同相关的经济利益流入企业的可能性较小，导致收入确认金额小于营业成本，从
而引起 2019 年度总体 EPC 工程业务营业成本高于收入。
7、报告期内，你公司除 2019 年第四季度受减值计提等影响较大外，第三季
度营业收入水平较高但净利润和扣非后净利润均出现较大亏损；现金流净额显
示，2019 年第一、三季度大额流出，而第四季度大额流入。请结合所处行业情
况、主要产品毛利率变化及你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明是否
存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，各季度收入、利润、现金流不
匹配的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
答复：
1、公司 2019 年度各季度经营数据发生情况：
单位：元
2019 年 1 季度 2019 年 2 季度 2019 年 3 季度 2019 年 4 季度
一、营业收入 395,665,107.86 650,355,232.40 768,275,789.79 245,382,546.36
其中：江南集成营业收入 - 261,780,990.67 489,398,303.27 -265,541,967.98
除江南集成外营业收入 395,665,107.86 388,574,241.73 278,877,486.52 510,924,514.34
营业成本 290,735,949.48 532,293,944.44 640,818,352.06 314,232,280.89
其中：江南集成营业成本 240,281,424.86 444,819,149.93 -88,329,485.84
除江南集成外营业成本 290,735,949.48 292,012,519.58 195,999,202.13 402,561,766.73
毛利率 26.52% 18.15% 16.59% -28.06%
其中：江南集成毛利率 - 8.21% 9.11% -66.73%
除江南集成外毛利率 26.52% 24.85% 29.72% 21.21%
税金及附加 4,450,924.87 4,028,999.43 3,684,327.40 4,552,034.50
销售费用 6,731,217.05 6,657,364.76 8,048,618.04 11,243,785.94
管理费用 28,185,096.19 23,573,374.66 33,357,929.77 33,334,530.06
研发费用 6,022,755.64 4,978,493.23 5,745,984.38 39,583,291.78
财务费用 2,132,519.15 15,411,422.37 8,108,127.57 30,721,504.42
加：其他收益 4,593,202.25 3,159,055.10 6,091,759.20 2,606,341.17
投资收益(损失以
1,143,174.30 3,141,145.50 943,349.25 -1,817,451.06
“-”号填列）
公允价值变动收益(损
29,657,895.68 10,689,144.56 -16,293,997.02 -335,318,383.06
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
- 3,020,271.69 -144,618,349.65 -1,360,813,400.85
“-”号填列
资产减值损失（损失以
-823,016.75 1,375,016.75 - -512,224,607.43
“-”号填列）
资产处置损失（损失以
94,042.54 4,275,450.28 -1,827,971.98 2,399,944.98
“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 92,071,943.50 89,071,717.39 -87,192,759.63 -2,393,452,437.48
加：营业外收入 194,352.74 15,165.47 27,490.10 14,756,864.39
减：营业外支出 514,381.41 2,434,717.08 3,675,444.16 11,642,665.92
三、利润总额(亏损总额以“-”号
91,751,914.83 86,652,165.78 -90,840,713.69 -2,390,338,239.01
填列）
减：所得税费用 19,571,816.97 5,104,088.07 3,624,048.77 -233,815,561.64
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 72,180,097.86 81,548,077.71 -94,464,762.46 -2,156,522,677.37
1.归属于母公司股东的净利
65,136,635.36 79,824,900.46 -74,658,744.28 -1,914,781,701.16
润（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
7,043,462.50 1,723,177.25 -19,806,018.18 -241,740,976.21
“－”号填列）
五、归属于上市公司股东的扣除 36,987,344.17 103,684,189.76 -61,168,510.45 -1,629,541,596.87
非经常性损益的净利润
六、经营活动现金流量表：
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
394,961,786.10 621,549,717.45 443,112,941.16 496,923,236.74
现金
其中：江南集成销售商品、提供
51,537,061.79 230,816,759.00 112,937,741.00 80,009,890.00
劳务收到的现金
除江南集成外销售商品、
343,424,724.31 390,732,958.45 330,175,200.16 416,913,346.74
提供劳务收到的现金
收到的税费返还 1,517,998.61 624,288.33 612,370.69 5,632,190.05
收到其他与经营活动有关
63,266,039.35 8,121,474.90 66,884,311.02 74,304,387.81
的现金
经营活动现金流入小计 459,745,824.06 630,295,480.68 510,609,622.87 576,859,814.60
购买商品、接受劳务支付的
429,839,911.14 437,392,721.27 430,962,062.67 265,667,198.78
现金
其中：江南集成购买商品、提供
134,873,543.82 187,521,157.83 151,216,230.77
劳务支付的现金
除江南集成外购买商品、
294,966,367.32 249,871,563.44 279,745,831.90 265,667,198.78
提供劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支
60,896,864.16 34,180,153.40 33,289,130.89 41,333,305.46
付的现金
支付的各项税费 50,976,821.43 64,986,104.09 26,606,169.15 28,199,008.05
支付其他与经营活动有关
331,218,001.10 15,497,682.78 58,740,194.28 37,368,858.09
的现金
经营活动现金流出小计 872,931,597.83 552,056,661.54 549,597,556.99 372,568,370.38
经营活动产生的现金流量净额 -413,185,773.77 78,238,819.14 -38,987,934.12 204,291,444.22
2、公司 2019 年度各季度经营数据分析：
（1）、公司业务情况：
截至 2019 年末公司形成了以母公司为主的工业制造业务，主要包括余热锅
炉、大型压力容器、核电等产品的制造销售业务；以格锐环境与 Raschka Holding
AG 为主的环保工程与运营业务，主要包括污水预处理与三废处理工程、固废填
埋与处置、污水处理、热力供应等；以江南集成与海陆新能源为主的新能源业务，
主要包括光伏电站 EPC 与光伏发电业务。
根据业务类型的特征，公司产品制造业务、环保运营业务、光伏发电业务因
为业务订单与业务持续较强，保持了制造类业务为主的制造周期与四季度及春节
前交付结算集中的特点。工程类业务包括光伏 EPC 工程及环保项目工程，受春
节假期开工影响以及接单与工程周期影响，业务结算不均衡。如上表所示，公司
业务各季度营业收入二至四季度主要受江南集成业务结算扶贫电站工程以及江
南集成四季度已陷入经营困难依据收入确认政策谨慎确认光伏 EPC 收入造成的
不均衡，扣除江南集成业务影响，各季度营业收入数据符合制造类业务为主的特
征。
（2）、各季度毛利率情况：
二、三季度毛利率较低、四季度毛利率为负值，根据上表主要反映在江南集
成二、三季度扶贫电站毛利率较低，拉低了总体业务毛利率；江南集成四季度已
陷入经营困难，依据收入确认政策谨慎确认光伏 EPC 收入造成了总体业务毛利
率为负值。扣除江南集成的影响，各季度综合毛利率均超过 20%，第四季略低主
要为制造类业务进入集中交付结算期占比较大，由于制造类业务毛利率总体低于
20%，影响了当季除光伏 EPC 外的业务毛利率水平。
（3）、公司各业务收入确认政策及成本费用归集情况：
①、制造类业务
A、合同约定由公司负责送货且无需现场安装的，以产品已经发出并送达客
户指定地点，经客户签收后确认收入的实现。
B、合同约定由客户自提且无需安装的，以客户自提货物时并在提货单上签
收后确认收入的实现；
C、现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收后确认
收入的实现；
D、合同约定需要由公司现场安装的产品，以产品完成安装并经客户验收合
格，并在交接单上签收后确认收入的实现。
上述产品相对应的可归属于该产品的成本、费用在确认收入的当期计入当期
损益。
②、EPC工程业务
本公司光伏电站 EPC 总包、污水预处理工程项目收入，于工程完工并达到
初始运营时确认收入的实现（光伏电站EPC工程以完工并网为确认时点、污水预
处理工程以完工初始运营为确认时点）。可归属于该电站的成本、费用在确认收
入的当期计入当期损益。
本公司三废处理工程按完工百分比法确认提供劳务的收入与成本的确认和
计量原则：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分
比法确认提供劳务收入与成本。
③、环保运营类服务业务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分
比法确认收入。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期
间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本
乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的
劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，将已发生的劳务成本作
为当期费用。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分
别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独
计量的，将该合同全部作为销售商品处理。可归属于该产品或劳务的成本、费用
在确认收入的当期计入当期损益。
公司发生售后服务是以劳务已提供并获得客户的验收确认单为依据确认收
入。
④、电力销售业务
公司按照实际的电费结算单确认收入。相对应的成本、费用在收入确认的当
期计入当期损益。
根据公司各业务收入确认政策与成本归集原则，结合各季度业务类型特点与
毛利率变化的实际情况，公司各业务营业收入确认与营业成本归集符合公司业务
开展的实际结算情况，除江南集成四季度实际已陷入经营困难，公司会同江南集
成通过自查等形式，根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》规定，当与合
同相关的经济利益很可能无法流入企业时，建造合同的结果则不能够可靠估计，
就不能采用完工百分比法来确认和计量当期的合同收入的规定，江南集成结合自
身实际经营情况，基于谨慎性原则，及时得对合同成本预计不能全部收回的，在
发生时确认了成本费用，不再确认收入，该项调整金额较大也直接造成了四季度
的经营性毛利额亏损。
⑤、非经营性业务及期间费用
公司发生的期间费用及非经营性业务严格按照权责发生制原则进行确认，凡
属于本期发生的收入与费用，不论其款项是否收到或支付，均应该确认为本期损
益。反之,凡是不属于本期发生的收入与费用，不确认为本期损益。
A、2019 年度税金与附加以及期间费用（含研发费用），除研发费用因研发
项目多集中于四季度完成归集结转以及财务费用中因江南集成逾期借款暂无法
处理与解决，按实际逾期利息欠息金额予以确认所造成四季度发生额大幅增加的
情况外，各季度发生与营收情况基本相符；而四季度研发费用的集中结转与逾期
利息的确认也影响了四季度利润的亏损。
B、通过各季度利润数据显示，除四季度江南集成 EPC 项目的谨慎性处理以
及研发费用与财务费用的确认影响，造成三、四季度大幅亏损的主要因素为非经
营性业务与减值损失计提的影响。
2019 年度公允价值变动收益变化，前三季度主要由于原确认的业绩补偿形
成的交易性交融资产受公司股价波动而产生的公允价值变动；四季度大幅度亏损
3.35 亿元主要为基于对业绩补偿可回收性的认定与谨慎性处理原则，只确认聚
宝行所持有的公司股份总数作为可回收的业绩补偿款所致。
2019 年度信用减值损失 3 季度计提 1.44 亿元主要原因是公司对江南集成开
展自查工作，确认相关经营款项存在减值因素，故江南集成计提了 1.35 亿元的
信用减值损失；四季度公司通过开展自查并作为江南集成大股东，针对江南集成
陷入经营困局，积极协助江南集成维持运营并开展主要款项清查核实及诉讼回款
等工作，尤其是 2020 年 4 月 9 日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南
集成法定代表人、董事长吴卫文已于 2019 年 12 月 24 日被张家港市公安局以职
务侵占罪采取强制措施后，在会同年审会计师所执行访谈等核查工作时出现大多
数交易对方不愿意配合的情形。公司基于谨慎性原则对相关应收款项的可回收性
做出了合理判断，并据此于四季度大额计提坏账准备 13.61 亿元。
2019 年度末公司基于各子公司实际经营状况、行业政策信息、市场价格变
化以及相关资产在未来的盈利预测做出的相关判断及处理认定。并聘请了江苏中
企华中天资产评估有限公司对所涉及相关资产或资产组进行评估，并根据评估结
果据实处理，四季度确认商誉减值损失及各项固定资产减值损失 5.12 亿元。
2019 年度其他收益与资产处置损失，核算内容主要为与收益相关的政府补
助与实际资产处置利得，公司按照权责发生制原则核算，对各季度利润影响较小。
2019 年度营业外收支四季度发生额较大，营业外收入主要确认了本年度因
收购形成的非同一控制下取得长期股权投资时产生的利得 737 万元，合同终止确
认的利得 404 万元；营业外支出主要确认了母公司因对江南集成担保而确认的预
计负债 588 万元，江南集成所产生的罚款与及滞纳金 400 余万元。公司按照权责
发生制原则核算，对各季度利润影响较小。
综上所述，公司收入确认与成本费用归集符合《企业会计准则》与自身会计
政策的规定，保持了一贯性原则，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情
形.造成各季度收入、利润不匹配的原因主要为江南集成四季度按收入确认政策
与谨慎性原则调整以及三、四季度非经营性业务与减值损失计提所致，符合公司
实际经营情况并合理反映了经营结果。
（4）、2019 年各季度经营活动现金流量情况：
①、公司 2019 年一季度经营活动产生的现金流量净额为-4.14 亿元，主要
为支付其他与经营活动有关的现金 3.31 亿，其中江南集成预付光伏材料贸易采
购预付款为 3 亿元；通过分类列示江南集成收支的情况显示，江南集成一季度的
工程成本付款大于工程收款造成经营性流出 8,300 余万元；同时由于春节假期的
原因，一季度公司向职工发放年终奖以及年度税金预缴等支出均高于各季度平均
水平所致。
②、2019 年 2 季度公司经营活动产生的现金流量净额为 7,823 万元，主要
得益于公司与业务相关结算收款、合同预付款以及江南集成因扶贫项目工程预付
款的回收所致，虽然同期由于销售增加以及年度汇算清缴导致税费支出增加，但
总体仍体现为大额经营性现金净额流入。
③、2019 年 3 季度公司经营活动产生的现金流量净额为-3,899 万元。主要原
因是江南集成扶贫电站项目建造进度中工程成本付款大于工程进度收款造成经
营性现金流出近 3,000 万元，同时公司除江南集成外业务的经营性现金流量净额
低于 2 季度不足以覆盖当季度薪酬与税金支出所致。
④、2019 年 4 季度公司经营活动产生的现金流量净额为 2.04 亿元，主要受
制造类产品交付结算高峰以及年度考核要求影响结算回款及合同预付款回收增
加，除江南集成外公司与营业业务相关的现金净流入均高于前 3 季度达到 1.5 亿
元盈余；江南集成扶贫电站工程于三季度末基本完工并完成大部分工程成本支付，
同时江南集成于四季度由于陷入经营困局，无新增业务发生及支出，本季发生扶
贫电站项目进度收款产生经营性现金净流入 8,000 余万；再加上收到与其他经营
活动有关的现金中的银行承兑汇票保证金、保函保证金在本季度到期收回大于新
开立所支付形成的盈余达 2,700 万元；以上原因扣除当季薪酬与税金支出是导致
四季度的经营活动现金净流量的大额流入。
综上所述，从各季度经营数据以及变动情况看，公司各季度经营活动产生的
现金流量净额发生虽不均衡，但考虑江南集成四季度已陷入经营困难依据收入确
认政策谨慎确认光伏 EPC 收入的调整因素，公司总体与除江南集成外营业收入
规模与营收相关的现金流入与支出各季度发生波动较小且全年情况相符。由于本
年度利润亏损主要发生于三、四季度，且主要为非经营性业务与减值损失计提所
致，该部分原因对经营性现金流量不产生影响，故由此 2019 年剔除因江南集成
重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响后，公司实现经营性净利润约
9,000 万元与全年经营性现金流量净额-1.69 亿元剔除因江南集成预付光伏材料贸
易采购预付款支付 3 亿元的特殊情况后为 1.31 亿元全年经营性现金净流入相匹
配并显示出除江南集成外以工业制造为主，环保工程与运营及新能源光伏发电为
辅的业务较好的经营成果。
8、报告期内，你公司非经常性损益项目中，“对非金融企业收取的资金占用
费”金额为 145.85 万元，为近三年新增事项；“企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益”金额为 737.19 万元。
（1）请补充披露对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点及
相关交易事项，交易对方是否为你公司关联方，占用资金的发生额、期限、期
末余额、收取依据、偿还安排，是否构成对外提供财务资助，是否履行相应审
议程序和信息披露义务。
答复：
2019 年对非金融企业收取的资金占用费情况：
单位：元
首次提款 借款 期初余 拆借 利息金额 借款原
出借人 借款人 本期拆出 本期收回 期末余额
日 方式 额 利率 （不含税） 因
张家港市合 张家港华兴
2019 年 5 分期 供热管
力能源发展 合力能源有 49,600,000.00 1,600,000.00 48,000,000.00 7.00% 1,000,236.52
月9日 提款 网建设
有限公司 限公司
光大绿色环
张家港市格 建设期
保固废处置 2019 年 4 分期
锐环境工程 15,485,750.00 485,750.00 15,000,000.00 4.35% 458,254.72 临时资
（张家港） 月 15 日 提款
有限公司 金拆借
有限公司
合计 65,085,750.00 2,085,750.00 63,000,000.00 1,458,491.24
以上资金为公司全资子公司张家港市格锐环境有限公司（以下简称“格锐环
境”）因对外投资向其参股合资的项目公司提供项目建设期有偿借款 6,300 万元，
具体情况相较问题 11 回复 3。以上资金均已履行了相应审议程序，尚未达到信
息披露标准。
（2）确认的 737.19 万元收益所涉及交易事项的具体情况，包括但不限于交
易标的、交易时间、交易对手方，相关会计处理的依据及合理性。
答复：
2019 年营业外收入中 737.19 万元系 2019 年非同一控制下企业合并中合并成
本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，具体情况如
下：
2019 年 8 月 14 日，本公司的一级全资子公司张家港海陆新能源有限公司与
中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议，中卫市银阳新能源有限公司将其
持有的阜城县银阳新能源有限公司 100%股权转让给张家港海陆新能源有限公司，
收购价格 300 万元，于 2019 年 8 月 21 日经衡水县阜城县市场监督管理局核准，
办理了变更手续。购买日为 2019 年 8 月 21 日。
2019 年 8 月 21 日，阜城县银阳新能源有限公司账面净资产 10,371,851.54 元，
对应的可辨认净资产公允价值份额 10,371,851.54 元，根据《企业会计准则第 20
号——企业合并》的规定，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，具体计算如下表所示：
单位：元
合并成本 阜城县银阳新能源有限公司
现金 3,000,000.00
合并成本合计 3,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 10,371,851.54
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -7,371,851.54
综上所述，上述交易事项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
9、年报显示，你公司交易性金融资产期初数为 8.41 亿元，本期公允价值变
动损益-5.07 亿元，出售 1.9 亿元，期末数为 1.44 亿元。其中，出售部分为银行
理财投资收回 1.9 亿元；业绩承诺相关的或有对价期初数为 6.48 亿元，期末数为
1.41 亿元。你公司称，期末数的计算是在考虑业绩补偿义务人的信用风险、股票
资产负债表日的市价、业绩承诺期预期已实现利润与承诺利润等因素计算得到。
（1）请详细说明业绩承诺相关的或有对价期初、期末数的计算依据及过程，
公允价值的确定是否考虑业绩补偿款的可收回性，该项或有对价的确认是否符
合会计准则的规定。
答复：
1、交易性金融资产情况：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 144,231,577.94 841,095,842.80
其中：银行理财产品投资 3,200,000.00 192,798,925.02
业绩承诺相关的或有对价 141,031,577.94 648,296,917.78
合计 144,231,577.94 841,095,842.80
2、2018 年有关业绩承诺相关的或有对价的确认情况：
公司根据江南集成未来剩余业绩承诺期预测利润与承诺利润的差异以及业
绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、剩余业绩承诺期预期利润的风险等因
素计算确定。本公司 2017 年 12 月 18 日购买江南集成 83.60%股权，根据业绩补
偿义务人与本公司签署的《业绩承诺补偿协议》，江南集成在业绩承诺期内若不
能完成业绩承诺金额，需要由业绩补偿义务人以股票及现金形式对本公司进行补
偿，业绩承诺金额为 扣除非经常性 损益后的净利润 分别为 23,601.57 万元、
28,826.25 万元、29,899.20 万元，会计为 82,327.02，江南集成 2017 年度、2018
年度实际完成金额分别为 25,610.13 万元、4,404.75 万元，同时本期末根据市场
条件和财务预算预测 2019 年度实现扣除非经常损益后的净利润数为 7,077.24
万元，预计合计完成 37,092.13 万元，对预计实际完成的金额与业绩承诺金额的
差额 45,234.89 万元，本公司考虑了业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、
股票资产负债表日的市价、承诺期预期利润的风险等因素，采用 4.90%的折现率，
计算应由业绩补偿义务人向本公司支付的业绩补偿款公允价值为 648,296,917.78
万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体计算过程如
下：
（1）、2018 年业绩补偿金额确认：
单位：元
实际完成金额或 预计未完
项目 承诺金额 收购股权对价 应补偿金额
预计完成金额 成率
2017 年度 236,015,700.00 256,101,342.19
2018 年度 288,262,500.00 44,047,487.26
54.95% 1,755,600,000.00 964,621,058.98
2019 年度预测 298,992,000.00 70,772,445.88
合计 823,270,200.00 370,921,275.33
（2）、2018 年补偿义务人业绩补偿金额分摊确认：
单位：元
补偿方式分摊
承担的 股票
应承担的业 应补偿的股
补偿人 补偿比 发行价 股份补偿差
绩补偿金额 份总数 可用股份补 可用股份补
例 格 额转为现金补
偿股份数量 偿的金额
偿
吴卫文 80.38% 775,391,349.00 7.79 99,536,758.00 53,299,100.00 415,199,989.00 360,191,355.82
聚宝行 19.62% 189,229,709.98 7.79 24,291,362.00 24,291,362.00 189,229,709.98
-
合计 100.00% 964,621,058.98 7.79 123,828,120.00 77,590,462.00 604,429,698.98 360,191,355.82
注：本次收购公司本公司向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）
分别发行 53,299,101 股股份、44,210,526 股股份，合计 97,509,627 股，每股面值 1 元，每
股价格 7.79 元，共计 7.596 亿元，另向吴卫文支付现金 9.96 亿元（截止 2018 年 12 月 31 日
已支付 8 亿元，剩余 1.96 亿元因 2018 年业绩实际情况根据《发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》规定将于业绩对赌期完成时支付。）
（3）、2018 年业绩补偿公允价值确认：
单位：元
用股份补偿部分的公允价值 用现金补偿部分的公允价值
或有对价的公
补偿人 用股份补偿 每股收 股票补偿的 现金补偿金 折现 用现金补偿
允价值
的股份数量 盘均价 公允价值 额 率 的公允价值
吴卫文 53,299,100.00 3.93 209,465,463.00 360,191,355.82 4.90% 343,366,402.12 552,831,865.12
聚宝行 24,291,362.00 3.93 95,465,052.66 95,465,052.66
合计 77,590,462.00 3.93 304,930,515.66 360,191,355.82 4.90% 343,366,402.12 648,296,917.78
（4）、2018 年对业绩补偿款的可收回性的确认依据与措施：
公司与吴卫文、聚宝行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》已经明确约
定了吴卫文、聚宝行作为业绩承诺方需履行的补偿义务、补偿金额、方式、及相
关安排，但是考虑到中小股东诉求、从维护中小股东的利益出发，经公司与吴卫
文、聚宝行沟通，吴卫文、聚宝行分别出具了《承诺函》就继续履行相应义务再
次作出承诺：
根据上市公司与吴卫文、聚宝行签订的《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫
文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》，海陆重工尚未支付业绩承
诺人吴卫文剩余 1.96 亿的股权转让款，目前吴卫文持有的海陆重工的股票已用
于海陆重工子公司江南集成流动资产贷款质押担保，且 2019 年 2 月 13 日，吴卫
文出具了《承诺函》，承诺：“江南集成贷款到期后本人将与宁夏银行解除股票质
押；前述股票质押解除后，除非海陆重工书面同意，否则本人持有的全部海陆重
工股票将不进行任何质押；本人同时承诺，若江南集成业绩承诺期满触发股份补
偿事宜的，本人将依据 2017 年 5 月 17 日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏
州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协
议》第四条利润补偿方式约定：应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起
20 日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将本
人所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续
进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购销事宜；自接到海陆重工关于现金补偿
的通知之日起 30 日内，将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。”
同时，同日，聚宝行出具承诺：“本公司将继续遵守本公司与海陆重工签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中
约定的股份补偿义务；若江南集成业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本公司将
按照上述协议约定及时协助海陆重工办理股份补偿手续。”本公司同时承诺，若
宁夏江南集成科技有限公司业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本公司将依据
2017 年 5 月 17 日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏州海陆重工股份有限公
司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条利润补偿方
式约定：应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起 20 日内，协助海陆重工
通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将本公司所持有的海陆重工相
应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定，并配合海陆重
工办理股份回购销事宜。
上述承 诺已在 《关 于对 深圳证 券交 易所问 询函 的回 复公告 》（ 公告编号
2019-008）中进行了披露。
根据《盈利预测补偿协议》约定，应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之
日起 20 日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，
将所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续
进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购销事宜；自接到海陆重工关于现金补偿
的通知之日起 30 日内，将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。
此外，经公司与吴卫文、聚宝行进一步商讨并确认，公司为进一步确保督促
保障吴卫文、聚宝行履行重大资产重组的业绩补偿承诺，经公司申请，深圳市福
田区人民法院已经对吴卫文、聚宝行所持股份进行了轮候冻结，轮候委托日期为
2019 年 4 月 8 日，轮候期限为 36 个月，本次冻结占吴卫文、聚宝行所持股份的
100%。
在冻结前，吴卫文持有的公司全部股份已质押给宁夏银行（详见《关于持
股 5%以上股东股份质押的公告》（公告编号 2018-060）），该笔质押用于江南集
成综合授信 25,000 万元的质押担保。聚宝行股份不存在质押等权利限制情况。
股东名称 持股数量（股） 冻结股份数量（股） 冻结前所持股份的其他权利限制
聚宝行 43,412,265 43,412,265 -
全部质押
吴卫文 53,299,101 53,299,101
（为江南集成综合授信提供担保）
综上所述，各方将继续遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中的相关约
定，无论是吴卫文、聚宝行出具《承诺函》，亦或是公司向法院申请冻结吴卫文、
聚宝行股份，均是出于保护公司及中小股东利益的角度出发的行为。目前吴卫文
所持股份已经质押给宁夏银行用于为江南集成综合授信提供质押担保且江南集
成未出现实质影响持续经营能力的情形，除此以外吴卫文、聚宝行所持股份不存
在已披露情况以外的其他权利限制。故公司认为，在 2018 年年报对该项或有对
价的确认符合准则的规定。
3、2019 年有关业绩承诺相关的或有对价的确认情况：
根据江南集成 2017 年度、2018 年度、2019 年度实际完成金额分别为 25,610.13
万元、4,417.78 万元、-168,663.54 万元，合计-138,648.66 万元，未完成业绩承
诺。2019 年度本公司考虑了业绩补偿义务人的信用风险、股票资产负债表日的
市价、业绩承诺期预期已实现利润与承诺利润等因素，计算应由业绩补偿义务人
向本公司支付的业绩补偿款公允价值为 141,031,577.94 元。
（1）、2019 年业绩补偿金额确认及补偿义务人的补偿分摊确认：
基于上述江南集成于 2017 年-2019 年度实现业绩为-138,648.66 万元，根据
《盈利预测补偿协议》的规定计算的业绩补偿金额将远大于补偿义务人吴卫文与
聚宝行在公司收购江南集成 83.6%的股权时获得的股份及现金对价。同时根据
《盈利预测补偿协议》4.3.1 条款“乙方应补偿股份的总数不超过其在本次发行
股份及支付现金购买资产中取得的股份总数”；4.3.2 条款“乙方一应补偿现金总
额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额”（乙方为吴卫
文与聚宝行；乙方一为吴卫文）规定，故本次业绩补偿金额如下：
单位：元
业绩补偿股份部分
业绩补偿现金
补偿义务人 发行 合计
数量 金额 部分
价格
吴卫文 53,299,101.00 7.79 415,200,000.00 800,000,000.00 1,215,200,000.00
聚宝行 44,210,526.00 7.79 344,400,000.00 344,400,000.00
合计 97,509,627.00 759,600,000.00 800,000,000.00 1,559,600,000.00
注：根据《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》规定本次发行股份及支付现金购
买资产向吴卫文支付 9.96 亿元现金对价，截止 2018 年末已支付 8 亿元，剩余 1.96 亿元因江
南集成未完成业绩承诺公司无需支付。
（2）、2019 年对业绩补偿款的可收回性的确认依据:
①2019 年 2 月 13 日吴卫文及聚宝行分别出具的针对业绩补偿遵守协议履行
的承诺。
②经公司申请，深圳市福田区人民法院已经对吴卫文、聚宝行所持股份进行
了轮候冻结，轮候委托日期为 2019 年 4 月 8 日，轮候期限为 36 个月，本次冻结
占吴卫文、聚宝行所持股份的 100%。
③在公司申请冻结前，吴卫文持有的公司全部股份已质押给宁夏银行（详见
《关于持股 5%以上股东股份质押的公告》（公告编号 2018-060）），该笔质押用
于江南集成综合授信 25,000 万元的质押担保。聚宝行股份不存在质押等权利限
制情况。
基于以上措施，聚宝行所持有的股份，公司申请为轮候冻结顺位在前，对于
公司执行因江南集成未完成业绩而导致聚宝行应支付的业绩补偿款的可收回性
无实质性影响。
吴卫文所持有的股份，公司申请为轮候冻结顺位在宁夏银行股份有限公司
（以下简称“宁夏行”）之后，结合目前江南集成已陷入经营困难，对能否于 2020
年贷款到期日归还宁夏行的存量贷款解除吴卫文用于质押担保的股份，导致公司
执行因江南集成未完成业绩致使吴卫文应支付的业绩补偿款股份部分存在重大
不确定性；以及 2020 年 4 月 9 日公司收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定
代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施的情形，公司对于执行
因江南集成未完成业绩而导致吴卫文应支付的业绩补偿款现金部分存在重大不
确定性。后续公司也有待于公安机关的案件侦办进度与结果确认是否存在可回收
的可能并及时予以处理。
综上所述，2019 年度公司根据以上措施及实际情况，基于谨慎性原则，将
聚宝行所持有的公司股份总数作为可回收的业绩补偿款确认，不确认吴卫文所持
有的公司股份总数及现金补偿部分为业绩补偿款。
（3）、2019 年业绩补偿公允价值确认：
根据最终确认业绩补偿款为聚宝行所持有的公司股份 44,210,526 股，根据
2019 年末公司市场收盘价格 3.19 元计算业绩补偿款公允价值为 141,031,577.94
元，计入交易性交融资产。
（2）针对业绩补偿义务人未履行业绩承诺，你公司预计补偿款难以收回的
情况下，已采取或拟采取何种有效措施维护上市公司利益。
答复：
2019 年 4 月，公司为督促保障吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业
绩补偿承诺，就业绩承诺事项依约对吴卫文、聚宝行集团提起仲裁，在仲裁案件
中 申 请 法 院 对 吴 卫 文 持 有 的 53,299,101 股 股 票 、 对 聚 宝 行 集 团 持 有 的
44,210,526 股股票予以冻结，切实保障公司及股东的权益（详见刊登于《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 2019-034 号公告）。公司还多次与吴卫文沟
通，要求解除股份质押以偿还借款。
公司于 2020 年 5 月 23 日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》
（2020-032），公告中详细披露了对江南集成经营困境采取的应对措施。公司亦
会一直督促强化落实上述措施。日前，公司业已成立了专项小组，负责提起民事
诉讼，追讨应收账款等各类款项业务，按照公司出售江南集成股权的剥离方案，
后续处置江南集成的收入都归上市公司所有，这将进一步减少江南集成带来的损
失，维护上市公司及股东的利益。
10、报告期末，你公司应收账款账面余额为 18.58 亿元，计提坏账准备 10.41
亿元，账面价值为 8.17 亿元，较期初下降 55.54%。其中，按单项计提坏账准备
的应收账款为 9.14 亿元，计提坏账准备比例为 99.86%；按组合计提坏账准备的
应收账款期末账面余额为 9.44 亿元，计提坏账准备比例为 13.63%。
（1）单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额占全部应收账款余额的
49.17%，而期初的占比为 1.37%。请结合应收账款相关会计政策，说明你公司
在期末大幅提高单项计提的比例的原因和合理性。
答复：
1、公司 2019 年应收账款及坏账准备情况：
单位：元
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
除江南集成外单项计提
50,933,545.70 2.74% 49,683,545.70 97.55% 1,250,000.00
坏账准备的应收账款
江南集成单项计提坏账
862,660,501.73 46.43% 862,660,501.73 100.00%
准备的应收账款
小计 913,594,047.43 49.17% 912,344,047.43 99.86% 1,250,000.00
按组合计提坏账准备的
944,270,014.20 50.83% 128,734,941.49 13.63%
应收账款
合计 1,857,864,061.63 100.00% 1,041,078,988.92 56.04% 816,785,072.71
续：
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
除江南集成外单项计提
28,353,153.93 1.37% 28,353,153.93 100.00% -
坏账准备的应收账款
江南集成单项计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
小计 28,353,153.93 1.37% 28,353,153.93 100.00% -
按组合计提坏账准备的
2,041,875,339.84 98.63% 204,692,491.49 10.02% 1,837,182,848.35
应收账款
合计 2,070,228,493.77 100.00% 233,045,645.42 11.26% 1,837,182,848.35
2、上表所示，截止 2019 年 12 月 31 日公司应收账款账面余额为 18.57 亿元，
单项计提减值准备的应收账款余额为 9.14 亿元，较 2018 年末单项计提减值准备
的应收账款同比大幅增加 8.86 亿元。其中母公司因部分客户应收账款合同逾期、
经营出现困难或存在合同纠纷等原因导致应收账款预计不能回收，基于谨慎性原
则，公司对该些客户的应收账款单项全额计提了坏账准备同比增加 2,133.04 万元；
但造成单项计提减值准备的应收账款大幅增加的主要原因是公司对子公司江南
集成账面余额为 8.63 亿元的预计不能收回的应收账款进行了全额计提。
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》（以下简称光伏新政），提出暂不安排 2018 年普通
光伏电站建设指标。随着时间推移，光伏新政对整个光伏行业的巨大影响突显，
电站业主方的融资能力大幅受限，同时，受部分业主方股权、动产出质等资产受
限情形及业主方涉及诉讼的影响，其实际偿付能力下降，致使 2019 年度开始江
南集成应收账款回款难度显著加大，出现明显的减值迹象。
基于以上情况，2019 年公司作为江南集成大股东，通过代付到期贷款本金与
利息、代垫员工工资等方式努力维持着江南集成的正常运营，也通过委派法务人
员、聘请律师、代垫诉讼费等形式，帮助江南集成开展对主要应收账款的清查核
实与民事诉讼工作，但截至 2020 年 4 月 28 日，相关诉讼、回款情况很不理想，
因此，基于谨慎性原则，公司本年度对江南集成应收账款全额计提坏账准备。具
体情况如下：
单位：元
江南集成应收账款 形成原因 账面余额 坏账准备
EPC 工程款 680,510,222.18 680,510,222.18
单项计提 建安工程款 128,226,319.67 128,226,319.67
销售组件款 53,923,959.88 53,923,959.88
小计 862,660,501.73 862,660,501.73
（2）已列出的 16 笔按单项计提坏账准备的应收账款合计金额为 8.15 亿元
且 100%计提坏账准备。请说明上述 16 笔款项的业务背景、形成原因、相关收
入的确认情况（包括收入金额、确认依据及确认时间）、款项账龄情况、欠款方
是否存在关联关系、相关款项无法及时收回的原因及对你公司的影响，确定该
类款项坏账准备计提比例的依据及合理性，以及与单项计提合计金额 9.14 亿元
存在较大差异的原因。
答复：
1、已披露的单项计提预期信用损失金额较大的应收账款核查情况：
单位：元
收入确 收入确认依 是否
客户名称 账面余额 业务类别 形成项目 收入金额 账龄 无法收回的原因
认时间 据 关联
江南集成起诉该公司的诉
无锡古庄创新生
40MW 农业光伏 按完工并网 讼尚未判决，此外，该客户
态农业发展有限 245,427,414.85 EPC 工程款 2018 年 207,926,470.25 1-2 年 否
电站项目 确认收入 股权出质、涉及大量诉讼、
公司
现金流较差
中卫市都阳新能 3000MW 单晶方 2017、 按完工进度 该客户已无人经营，江南集
128,226,319.67 建安工程款 119,852,774.87 1-3 年 否
源有限公司 棒生产项目一期 2018 年 确认收入 成所建设的工程已停止
江南集成起诉该公司的诉
35.1 兆瓦村级光
武邑润光新能源 按完工并网 讼已判决，但可执行财产较
123,308,113.00 EPC 工程款 伏扶贫电站建设 2017 年 202,107,538.94 2-3 年 否
有限公司 确认收入 小且据了解已被供应商协
项目
助冻结
该客户未按照合同约定付
潍坊协高光伏电 20mwp 农光互补 按完工并网
74,052,969.28 EPC 工程款 2017 年 123,299,050.12 2-3 年 否 款，另经查询该客户的部分
力有限公司 电站项目 确认收入
股权已被质押。
按商品所有
该客户未按合同约定付款，
中卫市银阳新能 权上主要风
53,923,959.88 销售组件款 多晶硅组件销售 2017 年 45,517,241.46 2-3 年 否 另经查询该客户涉及大量
源有限公司 险和报酬转
诉讼、被列为失信被执行人
移给购买方
该客户未按照合同约定付
上高县利丰新能 20 兆瓦农业发电 按完工并网
36,819,661.44 EPC 工程款 2016 年 118,404,996.29 3-4 年 否 款，另经查询该客户股权、
源有限公司 项目 确认收入
动产出质、涉及诉讼
20MWP 分布式 该客户未按照合同约定付
三门峡市辉润光 按完工并网
23,112,999.01 EPC 工程款 农光互补光伏发 2016 年 127,184,963.28 3-4 年 否 款，另经查询该客户存在股
伏电力有限公司 确认收入
电项目 权出质情况
武邑顺阳新能源 10.8 兆瓦村级光 按完工并网 该客户资产已出售、实际已
19,600,241.97 EPC 工程款 2017 年 59,003,746.03 2-3 年 否
有限公司 伏扶贫电站项目 确认收入 无经营
该客户未按照合同约定付
宁夏远途光伏电 50 兆瓦光伏农业 按完工并网
18,450,980.36 EPC 工程款 2018 年 33,153,402.54 1-2 年 否 款，经查询该客户股权、动
力有限公司 发电项目 确认收入
产已出质
该客户未按照合同约定付
嘉峪关润邦新能 20 兆瓦光伏发电 按完工并网
15,954,361.00 EPC 工程款 2017 年 145,049,676.77 2-3 年 否 款，另经查询，该客户注册
源有限公司 项目 确认收入
资本低
中卫市胜金新能 屋面 6MWP 分布 按完工并网 该客户未按照合同约定付
15,865,183.36 EPC 工程款 2016 年 35,972,690.91 3-4 年 否
源有限公司 式光伏发电项目 确认收入 款回款存在纠纷
该客户未按照合同约定付
江苏腾晖电力技 40 兆瓦光伏发电 按完工并网
14,685,000.00 EPC 工程款 2017 年 64,656,710.51 2-3 年 否 款，另经查询该客户涉及诉
术有限公司 项目 确认收入
讼
按商品所有 该客户未按照合同约定付
东营鲁方金属材 余热锅炉设备 多元炉余热锅炉 权上主要风 款，另经查询该客户涉及担
13,676,174.90 2019 年 12,724,137.94 1 年以内 否
料有限公司 及维保服务费 上升烟道项目 险和报酬转 保问题资金链断裂，资金周
移给购买方 转困难
嘉峪关荣晟新能 按完工并网 该客户未按照合同约定付
11,062,954.65 EPC 工程款 50 兆瓦发电项目 2017 年 362,984,849.70 2-3 年 否
源科技有限公司 确认收入 款
该客户未按照合同约定付
武邑润丰新能源 20 兆瓦光伏农业 按完工并网
10,322,924.25 EPC 工程款 2017 年 116,304,089.54 2-3 年 否 款，另经查询该客户股权出
有限公司 扶贫发电项目 确认收入
质、涉及诉讼
该客户未按照合同约定付
曲阳晶投新能源 按完工并网
10,311,868.27 EPC 工程款 30 兆瓦发电项目 2017 年 26,778,010.33 2-3 年 否 款，另经查询该客户股权出
科技有限公司 确认收入
质、涉及诉讼
合计 814,801,125.89 1,800,920,349.48
基于以上公司开展的核查工作显示，涉及母公司客户合同履行、经营状况、
合同纠纷等因素综合影响其偿付能下降，预计可回收性较低；同时子公司江南集
成因 2019 年陷入经营困局、人员大量离职，以致其无法开展新业务的承接、无
法对现有应收款项开展及时有效的清查工作、无力组织款项的催收，公司作为江
南集成大股东积极协助江南集成维持运营并开展主要款项清查核实及诉讼回款
等工作，但效果不理想，尤其是 2020 年 4 月 9 日，公司收到吴卫文家属寄来的
函件，知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于 2019 年 12 月 24 日被张家
港市公安局以职务侵占罪采取强制措施后，在会同年审会计师所执行访谈等核查
工作时出现大多数交易对方不愿意配合的情形。故公司基于谨慎性原则对上述款
项的可回收性做出了合理判断，并据此全额计提坏账准备。
2、单项计提坏账准备的分类情况：
单位：元
类别 账面余额 坏账准备余额 涉及家数
单项金额重大但单独计提坏账准备的
814,801,125.89 814,801,125.89 16
应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备
98,792,921.54 97,542,921.54 66
的应收账款
合计 913,594,047.43 912,344,047.43 82
2019 年单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 9.14 亿元，坏账准备金余
额为 9.12 亿元。其中单项金额重大但单独计提坏账准备的应收账款余额为 8.15
亿元，全额计提了坏账准备余额为 8.15 亿元。单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收账款余额为 0.99 亿元，坏账准备余额为 0.98 亿元。
11、报告期末，你公司其他应收款账面余额为 7.94 亿元，计提坏账准备 7.1
亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比 90.86%，款项性质全
部为其他往来，几乎全额计提坏账准备。请详细说明上述其他应收账款的形成
原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，你公司已采取的催收措施，确
定上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性，并自查是否存在《中小企业板
上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明
你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。
答复：
1、公司 2019 年其他应收款分类及坏账计提情况：
单位：元
2019 年 12 月 31 日
类别 形成原因 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
预计无法收回
695,191,773.98 87.57% 695,191,773.98 100.00% 0.00
的采购预付款
江南集成单项计提
坏账准备的其他应 其他经营款 5,985,919.79 0.75% 5,985,919.79 100.00% 0.00
收款
小计 701,177,693.77 88.32% 701,177,693.77 100.00% 0.00
除江南集成单项计 其他经营款 1,765,000.00 0.22% 1,765,000.00 100.00% 0.00
提坏账准备的其他
应收款 小计 1,765,000.00 0.22% 1,765,000.00 100.00% 0.00
单项计提小计 702,942,693.77 88.54% 702,942,693.77 100.00% 0.00
59
组合计提坏账准备
其他经营款 90,953,254.24 11.46% 7,349,935.28 8.08% 83,603,318.96
的其他应收款
组合计提小计 90,953,254.24 11.46% 7,349,935.28 8.08% 83,603,318.96
总计 793,895,948.01 100.00% 710,292,629.05 89.47% 83,603,318.96
2、上表所示，截止 2019 年 12 月 31 日公司其他应收款账面余额为 7.94 亿
元，计提坏账准备余额为 7.1 亿元。其中，单项全额计提坏账准备的其他应收款
账面余额为 7.03 亿元，其中: 除江南集成外计提金额为 176.5 万主要为预计无法
收回的保证金等其他经营款项，占全额单项计提比率为 0.25%；江南集成计提了
7.01 亿元主要是对 74 家预计不能收回的采购预付款及其他经营款项，占全额单
项计提比率为 99.75%。
基于问题 10 回复所述江南集成进入经营困局，公司针对江南集成其他债权
开展了核查工作，经自查，存在“预计无法收回的采购预付款” 6.95 亿元，公
司评估了上述单位的注册资本规模、诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商
业合理性等因素，公司认为收到上述单位款项或货物的可能性较小，此外，其他
经营款账龄较长等原因，加之由于江南集成的大量人员离职，无法及时有效开展
其他经营款项清查工作，因此，将上述款项转入其他应收款并计提坏账准备。其
中单项全额计提坏账准备金额较大的其他应收款情况说明如下：
单位：元
是否
形成年 无法收回的原
单位名称 账面余额 业务类别 形成项目 关联
度 因
关系
经查询注册资
预计无法收
无锡保鑫新能源 本低、涉及诉
289,000,000.00 回的采购预 硅料采购 2019 年 否
科技有限公司 讼、缺乏商业
付款
合理性
经查询股权、
预计无法收 动产出质、涉
宁夏协佳光伏电 多晶组件采 2019 年
183,468,163.62 回的采购预 否 及大量诉讼、
力有限公司 购 以前
付款 被列为失信被
执行人
经查询股权、
预计无法收 动产出质、涉
正信光电科技股 多晶组件采 2019 年
164,216,729.65 回的采购预 否 及大量诉讼、
份有限公司 购 以前
付款 被申请破产重
整
预计无法收 经查询股权、
宁夏源品钢构工 钢结构及支 2019 年
36,645,270.61 回的采购预 否 动产出质、涉
程有限公司 架采购 及以前
付款 及大量诉讼
经查询经营异
预计无法收
江苏博达新能源 多晶组件采 2019 年 常，经营场所
5,814,592.35 回的采购预 否
技术有限公司 购 以前 无法联系，涉
付款
及大量诉讼
60
预计无法收 经查询股权、
宁夏运鼎新能源 2019 年
3,527,066.76 回的采购预 工程建设 否 动产出质、涉
有限公司 以前
付款 及大量诉讼
预计无法收 缺乏商业合理
无锡马丁格林光 2019 年
2,400,000.00 回的采购预 土地租赁 否 性、资金的最
伏科技有限公司 以前
付款 终流向存疑
经查询涉及大
预计无法收 量诉讼，缺乏
江苏锡安建设有
2,087,613.01 回的采购预 工程建设 2019 年 否 商业合理性、
限公司
付款 资金的最终流
向存疑
宁夏中科嘉业新 预计无法收 缺乏商业合理
多晶组件采 2019 年
能源研究院（有 2,084,800.00 回的采购预 否 性、资金的最
购 以前
限公司） 付款 终流向存疑
经查询涉及大
预计无法收 量诉讼，缺乏
山东华岳电力工
1,837,000.00 回的采购预 工程建设 2019 年 否 商业合理性、
程有限公司
付款 资金的最终流
向存疑
合计 691,081,236.00
综上所述，由于受行业政策影响江南集成陷入经营困局、人员大量离职，
以致于江南集成无法开展新业务的承接、无法对现有应收款项开展及时有效的清
查工作、无力组织款项的催收，公司作为江南集成大股东积极协助江南集成维持
运营并开展主要款项清查核实及诉讼回款等工作，但效果不理想，尤其是 2020
年 4 月 9 日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南集成法定代表人、董事
长吴卫文已于 2019 年 12 月 24 日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施
后，在会同年审会计师所执行访谈等核查工作时出现大多数交易对方不愿意配合
的情形。故公司基于谨慎性原则对江南集成应收款的可回收性做出了合理判断，
并据此全额计提坏账准备。
3、2019 年末按组合计提预期信用损失的其他应收款 9,095.33 万元主要为
其他经营款项（包含保证金、押金、备用金等）2,365.80 万元及其他往来款 6,729.53
万元。
其他往来款主要为公司全资子公司张家港市格锐环境有限公司（以下简称
“格锐环境”）因对外投资向其参股合资的项目公司提供项目建设期有偿借款
6,300 万元，具体情况如下：
（1）、光大绿色环保固废处置（张家港）有限公司（以下简称“光大（张
家港）”）向格锐环境借款 1,500 万元，年利率 4.35%，借款期限 2018 年 11 月 6
日至 2020 年 11 月 5 日。该事项按格锐环境公司章程约定，已经格锐环境董事会
审批，未达到信息披露标准。截止 2020 年 3 月 9 日，光大（张家港）已提前清
61
偿该借款的全部本金与利息。
（2）、张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）向张家港市
合力能源发展有限公司（为格锐环境全资子公司，以下简称“合力能源”）借款
4,800 万元，年利率 7%，根据合力能源与张家港华兴电力有限公司（以下简称“华
兴电力”）的《供热合作框架协议》以及与华兴合力《借款合同》约定，最早将
于华兴电力于华兴合力成立三年后收购其供热管网资产前清偿完毕，同时约定其
每年还款本金不低于 800 万元。该事项按格锐环境公司章程约定，已经格锐环境
董事会审批，未达到信息披露标准。截至 2020 年 4 月 28 日，华兴合力已归还
300 万元本金以及支付 2020 年 1 季度借款利息。
12、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为
2.19 亿元，较期初增长 262.71%，对应的可抵扣暂时性差异为 14.55 亿元，主要
为可抵扣亏损。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣
亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所
得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）合并资产负债表“递延所得税资产”的相关情况
截止 2019 年 12 月 31 日，海陆重工合并资产负债表递延所得税资产及其对
应的可抵扣暂时性差异情况如下表所示：
单位：人民币万元
2019.12.31
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 21,185.97 3,219.07
政府补助 7,745.33 1,176.94
可抵扣亏损 116,574.08 17,486.11
合计 145,505.38 21,882.12
从上表可看出，递延所得税资产主要系可抵扣亏损确认的递延得税资产
17,486.11 万元，其对应的可抵扣暂时性差异为 116,574.08 万元，具体情况如
下表所示：
单位：人民币万元
项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
62
项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
母公司个别报表层面与长期股权投资减值准
备相对应的递延所得税资产在合并报表层面 50,000.00 7,500.00
的处理（类似于可抵扣亏损）
合并报表中子公司超额亏损 66,574.08 9,986.11
合计 116,574.08 17,486.11
上表中与可抵扣亏损相关的递延所得税资产分为两部分，具体说明如下：
1、母公司个别报表层面与长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资产
在合并报表层面的处理
该部分递延所得税资产涉及母公司个别报表层面对长期股权投资减值准备
相对应的递延所得税资产的处理，以及这部分在合并报表层面的处理，具体情况
为：
（1）母公司个别报表层面对长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资
产的处理
根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，对与子公司投资相关的可
抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是
暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额。
首先，暂时性差异在可预见的未来很可能转回。
海陆重工第五届董事会第十次会议拟以 1.9 亿元价格向张家港信科诚新能
源科技发展有限公司出售公司持有的江南集成的股权，表明该项因计提长期股权
投资减值准备导致的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，故应就此确认递延
所得税资产；
其次，未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
根据经公司管理层批准的预测数据以及该预算或者预测期之后年份的增长
率为基础，并根据税法对于可弥补亏损的相关规定（根据财税〔2018〕76 号之
规定，自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的
企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年
度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年），公司在考虑预计抵扣期内通过正
常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额并基于谨慎性原则，确定 5 亿元应纳
税所得额，并据此计算递延所得税资产，即 5 亿×15%=7,500 万元。
（2）上述长期股权投资减值准备在合并报表层面的处理
63
在综合上述相关因素进行分析和判断后，母公司个别报表层面就该项长期股
权投资减值准备确认了递延所得税资产，但在合并财务报表层面，随着长期股权
投资与对子公司原投入资本的抵销，已不存在长期股权投资这一项资产，与之相
关的长期股权投资减值准备也已抵销，只有纳入合并范围的子公司江南集成的单
项资产和负债。根据可抵扣暂时性差异的相关原理，应对纳入合并范围的子公司
江南集成的单项资产和负债的计税基础与账面价值之间的差异确认递延所得税
资产（同时需考虑以未来的应纳税所得额为限），子公司原先没有确认的递延所
得税资产可以在母公司层面以股权投资处置损失的形式获得税前扣除和相应的
税收抵免，因此，母公司个别报表层面的递延所得税资产在合并报表层面仍然保
留（这部分递延所得税资产类似于可抵扣亏损）。
2、合并报表中子公司超额亏损
由于子公司江南集成 2019 年度产生巨亏，净资产为-66,574.08 万元，合并
报表确认了该笔超额亏损，根据海陆重工第五届董事会第十次会议处置江南集成
股权的决议判断，该笔超额亏损 2020 年度极有可能转回。由于在处置江南集成
时合并报表中会形成对应的所得，故据此计算递延所得税资产，即 66,574.08 万
元×15%=9,986.11 万元。
（二）会计师执行的程序及结论
1、执行的程序
（1）取得海陆重工第五届董事会第十次会议拟以 1.9 亿元价格向张家港信
科诚新能源科技发展有限公司出售公司持有的江南集成的股权的相关决议；
（2）取得经公司管理层批准的预测数据并分析其合理性；
（3）复核合并报表层面子公司江南集成超额亏损金额；
（4）重新计算递延所得税资产；
2、核查结论
综上所述，年审会计师认为，上述可抵扣亏损的确认依据充分，预计未来能
产生足够的应纳税所得额，相关递延所得税资产确认是合理、谨慎的。
13、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现
金”本期发生额为 2.13 亿元，其中“其他收到的现金”为 1.97 亿元；“支付的其
他与经营活动有关的现金”本期发生额为 4.43 亿元，其中“其他支付的现金”
为 3.73 亿元。请说明计入“其他”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额
64
确认依据及合理性，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。
答复：
1、收到其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助收到的现金 4,666,234.00 9,311,277.22
利息收入收到的现金 11,200,244.75 3,973,498.79
其他收到的现金 196,763,577.56 30,235,523.44
合计 212,630,056.31 43,520,299.45
从上表可看出，收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为 2.13 亿元，
其中“其他收到的现金”为 1.97 亿元，主要系各公司本期与经营活动有关的银
行承兑汇票及银行保函等保证金解冻 1.72 亿元所致，差额 0.25 亿元主要系收回
投标保证金等其他经营性款项所致。
2、支付其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
销售及管理费用支付的现金 68,491,723.72 57,160,357.13
财务费用支付的现金 906,646.58 4,294,728.35
其他支付的现金 373,426,365.95 66,937,616.02
合计 442,824,736.25 128,392,701.50
“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为 4.43 亿元，其中“其他
支付的现金”为 3.73 亿元。主要系子公司江南集成支付给无锡保鑫新能源科技
有限公司 3 亿元、宁夏源品钢构工程有限公司 0.15 元，合计 3.15 亿元，差额 0.58
亿元主要系支付的保证金等其他经营性款项。
以上子公司江南集成相关的款项根据问题 11 回复内容，经核查确认为“预
计无法收回的预付款”，由于江南集成法人代表、董事长吴卫文已被张家港市公
安局以职务侵占罪采取强制措施，就以上款项的性质与结果有待公安机关的侦办
进度与结果的最终认定，故在年度财务报表编制中将以上款项编制为“支付其他
与经营活动有关的现金”。
65
综上所述，公司在编制年度财务报表时依据《企业会计准则》的要求，根据
项目款项的具体内容、形成原因进行合理地处理，相关事项的金额列报符合公司
日常经营活动。
14、你公司直接持有杭州海陆重工有限公司 30.13%的股权，2017 年 3 月 11
日，杭州海陆的自然人股东白红俊与你公司签订《一致行动人协议》将其持有
的 10.4%股权的表决权委托给你公司代为行使，协议有效期两年，你公司据此对
杭州海陆的日常经营决策实施控制。2019 年 3 月协议到期后未再续签，你公司
不再对杭州海陆的日常经营决策实时控制。
（1）请补充披露白红俊与你公司签订《一致行动人协议》的具体情况，包
括但不限于委托事由、委托期限的确定依据、是否针对协议到期后的事项进行
安排，未能续签的原因。
答复：
签订《一致行动人协议》的具体情况：
1）、委托事由
公司（甲方）于 2017 年 3 月 11 日在张家港与杭州海陆（目标公司）自然人
股东白红俊（乙方）签订了《一致行动人协议》，主要内容如下：
第二条 一致行动的程序和方式
自本协议签署之日起，乙方作为甲方的一致行动人，就目标公司的所有事宜
与甲方保持一致，并将按以下程序和方式行使乙方在目标公司的表决权：
1.甲方按照目标公司章程的规定向目标公司提出议案、临时议案，乙方在股
东会表决时对该等议案投赞成票；
2.甲方按照目标公司章程的规定向目标公司股东会推荐董事、监事人选，乙
方在股东会表决时对该等议案投赞成票；
3.乙方在向目标公司提出议案、临时议案、董事、监事人选之前，应与甲方
充分协商一致，取得甲方的同意后方可提出议案或提名董事、监事人选。
对于目标公司的如下情形的提案表决，乙方或乙方提名推荐的董事可以不遵
循一致行动人协议与甲方或甲方提名推荐的董事保持一致；
1.目标公司的对外担保、质押。
2.变更目标公司经营范围。
第三条 双方权利义务
66
1.甲乙双方约定，在本协议有效期间内，就目标公司的所有事宜，乙方为甲
方的一致行动人；
2.在本协议有效期间，甲乙双方不得退出一致行动或解除本协议，也不得转
让各自所持目标公司股权；
3.甲乙双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规及其他规范性文件规
定的关于一致行动人的义务和责任，并依据相关法律法规履行相应的信息披露义
务。
2）、委托期限的确定依据
根据双方的约定，上述《一致行动人协议》有效期为两年。
3）、是否针对协议到期后的事项进行安排
协议于 2019 年 3 月 11 日到期，到期后双方自动解除一致行动人关系，未有
后续事项安排。
4）、未能续签的原因
因协议到期，双方无再续约意向。
（2）结合你公司对杭州海陆的持股比例、董事人员选任和股东会决议影响
等情况，详细说明 2019 年 3 月前后你公司对杭州海陆控制权的认定情况及依据，
因协议不再续签对你公司并表范围的影响，并说明上述事项对合并报表层面的
会计核算影响及处理依据，是否符合会计准则的相关规定。
答复：
2019 年 3 月前后对杭州海陆控制权的认定情况及依据：
1、按照其时杭州海陆总股本计算，公司持股比例为 30.13%，白红俊持股比
例为 10.38%，公司与白红俊签订《一致行动人协议》后，持有的表决权比例为
40.51%，持股比例超过其余任一单一股东；且公司董事长、总经理徐元生，时任
董事朱建忠任其董事会董事成员，占其董事会席位的半数。公司认定对杭州海陆
实施控制将其纳入公司合并报表。
2、2019 年 3 月，公司与白红俊的《一致行动人协议》到期，双方未续签，
且于 2019 年 5 月杭州海陆董事会成员变更至 3 人，公司董事长、总经理徐元生
任其董事，占其董事会席位 1 人数，对其日常经营管理不派驻管理人员，杭州海
陆法定代表人、董事兼总经理韩新儿担任上市公司董事。据此，按照实质重于形
式的原则，公司认定自 2019 年 3 月 12 日起杭州海陆为公司参股公司并对其具有
重大影响，不再纳入合并报表改为长期股权投资权益法核算。
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3、综上所述，公司对杭州海陆自 2019 年 3 月 12 日由实施控制变更为具有
重大影响，变更前后由纳入合并报表改变为长期股权投资权益法核算符合《企业
会计准则》的规定。
15、报告期内，你公司确认财务费用 5,637.36 万元，其中利息支出 6,590.63
万元，同比增长 82.34%。但报告期末，你公司短期借款余额 6.85 亿元，较期初
下降 1%；长期借款余额 9,960 万元，较期初下降 23%。请结合有息负债明细情
况、期限结构及其变化等，具体说明利息支出大幅增长的具体原因。
答复：
1、2018 年度、2019 年度财务费用明细情况：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 同比变动
利息支出 65,906,334.89 36,145,414.19 82.34%
减：利息收入 11,200,244.75 3,703,498.79 202.42%
汇兑损益 760,836.79 -2,253,450.25 -133.76%
银行手续费 906,646.58 4,294,728.35 -78.89%
合计 56,373,573.51 34,483,193.50 63.48%
2、2018 年度借款明细及利息支出情况：
单位：万元
2018 年期初 2018 年新 2018 年期末
借款类型 公司名称 2018 年还款 2018 年利息
借款余额 增借款 余额
母公司 - 39,000.00 10,000.00 29,000.00 902.24
金融机构
22,500.00 60,500.00 43,000.00 40,000.00 1,802.53
短期借款 江南集成
小计 22,500.00 99,500.00 53,000.00 69,000.00 2,704.77
非金融机
广州拉斯卡 700.00 - - 700.00 25.11
构借款
短期借款小计 23,200.00 99,500.00 53,000.00 69,700.00 2,729.88
金融机构 母公司 - 12,900.00 - 12,900.00 165.11
长期借款 - - - - 719.55
东台海汇融资租赁
长期借款小计 - 12,900.00 - 12,900.00 884.66
借款合计 23,200.00 112,400.00 53,000.00 82,600.00 3,614.54
3、2019 年度借款明细及利息支出情况：
单位：万元
转入 1 年内 2019 年 2019 年
2019 年期 2019 年新 2019 年还 2019 年期 2019 年利
借款类型 公司名称 到期的非流 正常贷 逾期贷
初借款余额 增借款 款 末余额 息合计
动负债 款利息 款利息
母公司 29,000.00 28,950.00 31,000.00 - 26,950.00 1,522.58 - 1,522.58
金融机构 40,000.00 14,324.50 12,820.00 - 41,504.50 2,017.30 2,307.00 4,324.30
短期借款 江南集成
69,000.00 43,274.50 43,820.00 - 68,454.50 3,539.88 2,307.00 5,846.88
小计
68
非金融机
广州拉斯卡 700.00 100.00 350.00 - 450.00 25.11 - 25.11
构借款
短期借款小计 69,700.00 43,374.50 44,170.00 - 68,904.50 3,564.99 2,307.00 5,871.99
金融机构 母公司 12,900.00 - 5,040.00 - 7,860.00 654.34 - 654.34
长期借款 - 3,000.00 300.00 600.00 2,100.00 64.31 - 64.31
海陆新能源
长期借款小计 12,900.00 3,000.00 5,340.00 600.00 9,960.00 718.64 - 718.64
借款合计 82,600.00 46,374.50 49,510.00 600.00 78,864.50 4,283.63 2,307.00 6,590.63
4、2018 年度、2019 年度利息支出变动分析：
（1）、母公司的利息支出同比增加了 1263.65 万，其中短期借款利息增加了
620.34 万元，长期借款利息增加了 643.31 万元。主要为 2018 年母公司的借款大
部分集中在下半年新增发生，特别是长期借款中 7,900 万元于 2018 年 12 月份新
增，故 2019 年度平均计息的贷款余额大于 2018 年而致使利息支出增加。另长期
借款中 2018 年度海陆新能源全资子公司提前归还融资租赁款而形成的一次性确
认的融资租赁费用及与 2019 年度新增的海陆新能源长期借款而导致利息支出的
变动因素抵消了公司总体长期借款利息支出的变动影响。
（2）、子公司江南集成的 2019 年利息支出 4,324.3 万元，同比 2018 年度增
长 139.9%。由于 2019 年度江南集成经营陷入危机，导致对中国建设银行股份有
限公司中卫分行、包商银行股份有限公司因无法偿还到期银票敞口额度或到期贷
款本息，造成截止 2019 年末逾期贷款金额分别为 10,574.50 万元、5,000 万元，
以致于 2019 年度江南集成除未到期借款利息支出发生 2,017.30 万元外，产生了
逾期贷款罚息达 2,307.00 万元。
综上所述，2019 年末公司短期借款余额为 6.85 亿元，同比 2018 年度下降
1%，长期借款余额为 9,960 万，同比 2018 年度下降 23%，利息支出为 6,590.63
万，同比 2018 年度增长了 82.34%，增加额为 2,976.09 万元，主要原因为母公司
因借款计息余额的因素致使利息支出同比增加 620.34 万元以及江南集成因逾期
借款而增加高额罚息 2,307.00 万元。公司 2019 年度利息支出的发生真实反映了
公司的实际情况。
16、你公司在年报“第十二节财务报告”中披露的部分会计科目与会计师
出具的审计报告不一致，主要表现在遗漏期初数或上年数等情形。请全面核查
并补充更正年报全文。
答复：
财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
69
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新
金融工具准则”），并要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
鉴于上述相关企业会计准则的修订，公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融
工具准则，导致公司《2019 年年度报告全文》“第十二节 财务报告”中披露的
部分报表或会计科目所涉 2018 年 12 月 31 日相关项目金额调整为 0，而公司年
审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）为了让投资者更直观的比较
会计政策变更前后的数据调整情况，出具的审计报告中的部分报表或会计科目，
包含了会计政策变更前的期初数或上年数。
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》等要求编制年度报告，经自查，未发现有遗漏期初数或上年
数的情形。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2020 年 6 月 12 日
70
