证券代码：002255                 证券简称：*ST 海陆                    公告编号：2021-003


                  苏州海陆重工股份有限公司
         关于 2021 年度为广州拉斯卡工程技术有限公司
                      提供担保预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 28 日召开
第五届董事会第十三次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
2021 年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》，该议案主要内
容如下：
    为满足合并报表范围内公司广州拉斯卡工程技术有限公司（以下简称“广州
拉斯卡”）日常业务经营需要，同意公司在其有效的授信额度范围及期限内，为
广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函（不限于履约保
函、预付款保函、质保保函等），担保额度不超过人民币 6,000 万元。Raschka
Holding AG（持有广州拉斯卡 100%股权，公司持有其 51%股权）其他股东为上述
担保事项向公司提供股权质押反担保。
    本次担保额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年 12 月
31 日。董事会提请授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担
保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据各
方签订的具体合同办理，不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担
保事项。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法
律法规规定，该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会进行审议。


    二、2021 年度担保额度预计情况
担保方     被担保方   担保方持    被担保方       截至目前   本次新增    担保额度   是否关联
                      股比例      最近一期       担保余额   担保额度    占上市公   担保
                                  资产负债                              司最近一
                                  率                                    期净资产
                                                                        比例


                                             1
苏州海陆    广州拉斯   51%（注）    124.31%       0         6,000 万    2.18%        否
重工股份    卡工程技                                        元
有限公司    术有限公
            司
   注：公司通过控股子公司 Raschka Holding AG 持有广州拉斯卡 51%股权，具体见“三、被担保人基本情

况”股权结构图。



     三、被担保人基本情况
     公司名称：广州拉斯卡工程技术有限公司
     注册资本：叁佰万元（美元）
     类型：有限责任公司（外国法人独资）
     成立日期：2009 年 01 月 23 日
     法定代表人：Felix Bernhard Wyss
     住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼一楼 X1069
（仅限办公用途）（WB）
     经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。涉及国家规定实施准入特别管理措施
的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
     股权结构：公司通过控股子公司 Raschka Holding AG 持有广州拉斯卡 51%股
权。广州拉斯卡与公司股权结构关系如下图：

                             苏州海陆重工股份有限公司

                                                  51%

                                    Raschka Holding AG

                                              100%

                                   Raschka Engineering AG

                                              100%
                               广州拉斯卡工程技术有限公司


     截止 2019 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 5,727.17 万元、负债总额
8,143.67 万元、或有事项涉及的总额 0 万元、净资产-2,416.5 万元、营业收入



                                              2
4,499.66 万元、利润总额-618.27 万元、净利润-546.73 万元。（以上数据经审计）
    截止 2020 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 10,987.79 万元、负债总额
13,658.75 万元、或有事项涉及的总额 0 万元、净资产-2,670.95 万元、营业收入
12,219.53 万元、利润总额-254.45 万元、净利润-254.45 万元。（以上数据未经
审计）
    广州拉斯卡工程技术有限公司不属于“失信被执行人”。


    四、担保协议的主要内容
    公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函（不限
于履约保函、预付款保函、质保保函等），担保额度不超过人民币 6,000 万元。
    上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由各方协商确定。


    五、反担保主要内容
    持有广州拉斯卡 100%股权的 Raschka Holding AG 其他股东拟对上述开具保函
担保事项提供股权质押反担保，具体内容以签署的《股权质押反担保合同》为准。


    六、董事会意见
    1、上述担保事项是为满足广州拉斯卡日常业务经营需要，由公司为其承接
的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函。
    2、广州拉斯卡经营稳定，订单充足，具备相应的偿债能力，风险可控。
    3、为降低担保风险，保障追索权益，持有广州拉斯卡 100%股权的 Raschka
Holding AG 其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保。
    4、本次事项符合公司整体利益，不会对公司及广州拉斯卡的正常运作和业
务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。


    七、独立董事意见
    公司为广州拉斯卡提供的担保是为了满足其业务发展的需要。目前，广州拉
斯卡经营稳定，订单充足，总体财务状况稳定。在实际担保发生或签署担保协议
时，持有广州拉斯卡 100%股权的 Raschka Holding AG 其他股东拟对公司出具保函
担保事项提供股权质押反担保，相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相关
决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益
的行为。
    综上，我们同意上述对外担保预计事项。


    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

                                    3
    截至本公告日，公司及控股子公司累计对外提供担保额度为 20,000 万元，实
际发生担保总额 0 万元（尚余罚息 219.52 万元）。本次为广州拉斯卡担保事项发
生后，公司对外提供担保额度为 26,000 万元，占 2019 年度经审计净资产的比例
为 13.74%。
    本公司对原控股子公司宁夏江南集成科技有限公司提供的连带责任保证担保
金额 10,000 万元（本金已于 2020 年 5 月 3 日偿还完毕），尚余罚息 219.52 万元，
公司已向债权方银行提交罚息减免申请。除此以外，公司无其他逾期担保，不存
在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。


    特此公告。




                                            苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                     2021 年 1 月 29 日




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