证券代码：002255             证券简称：*ST 海陆          公告编号：2021-006


                     苏州海陆重工股份有限公司
         第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临
时）会议于 2021 年 2 月 3 日以电话、邮件通知方式发出会议通知，于 2021 年 2
月 5 日在公司会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。
公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前
提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通
过如下决议：
    一、审议并通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注
销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    鉴于公司于 2017 年发行股份及支付现金购买的宁夏江南集成科技有限公司未
完成 2017 至 2019 年累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承
诺方需要对上市公司补偿 155,960.00 万元，其中股份补偿 75,960.00 万元，由公
司以 1 元的总价回购该等业绩承诺方持有的 9,750.96 万股股份并注销，业绩承诺
方还需向公司支付现金补偿 80,000 万元。其中，业绩承诺方吴卫文应股份补偿
41,520 万元，现金补偿 80,000 万元，业绩承诺方聚宝行控股集团有限公司应股份
补偿 34,440 万元。
    《苏州海陆重工股份有限公司关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权代理人办理


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回购及注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    为了保障本次业绩补偿股份回购注销事宜顺利实施，提请股东大会授权公司
董事会或董事会授权代理人办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于：
设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件
（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券
交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应
的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会
审议通过后生效，至业绩补偿相关事项实施完毕之日止。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。




                                           苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                          2021 年 2 月 6 日




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