证券代码：002255           证券简称：海陆重工         公告编号：2021-039

                    苏州海陆重工股份有限公司
     关于出售全资子公司股权并签署预收购协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    2021 年 9 月 4 日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）与中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司（以下简称“中电投达坂
城公司”）签署了《关于张家港海陆新能源有限公司之预收购协议书》，公司拟以
不低于人民币 10.25 亿元（最终成交价格以尽调后签署的最终协议为准）的价格
出售持有的张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）100%股权。
本次股权出售后，公司不再持有海陆新能源股权，海陆新能源及其下属公司不再
纳入公司合并报表范围。
    公司于 2021 年 9 月 4 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通
过了《关于出售全资子公司股权并签署预收购协议的议案》，董事会授权公司法定
代表人或法定代表人指定的授权代理人签署《预收购协议》等与该次出售资产相
关的其他协议，并办理包括工商变更登记等其他涉及该次出售资产的相关事项。
独立董事发表了同意的独立意见。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，按照交易双方商定的拟成交价格，本次交易无需提交股东大会审议。


    二、交易对方的基本情况
    1、企业名称：中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司
    2、统一社会信用代码：91650107095505190C
    3、法定代表人：张华
    4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    5、注册资本：壹亿伍仟万元整
    6、成立日期：2014 年 03 月 27 日

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    7、住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区西北约 14 公里，312 国道
北侧约 3.5 公里
    8、经营范围：风电、光伏电项目开发、建设、投资，电站运行维护；新能
源开发及利用，电力设备安装、检修、调试及维护，企业管理咨询，电力工程项
目开发及咨询，热供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    9、最近一年主要财务数据：
    截止 2020 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 85,032.84 万元、负债总额
64,877.08 万元、净资产 20,155.76 万元、营业收入 6,228.12 万元、利润总额
539.92 万元、净利润 540.61 万元、经营活动产生的现金流量净额 2,223.33 万元。
（以上数据经审计）
    10、主要股东：国家电投集团新疆能源化工有限责任公司持有其 100%股权。
    11、中电投达坂城公司与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
    12、经查询，中电投达坂城公司不属于失信被执行人。


    三、交易标的基本情况
    1、标的资产概况
    张家港海陆新能源有限公司 100%股权。
    海陆新能源拥有潍坊协高光伏电力有限公司、潍坊协高农业科技有限公司、
阜城县汇光新能源有限公司、东台海汇光伏发电有限公司、宁夏汉南光伏电力有
限公司、鄱阳县博达电力投资有限公司、石城县马丁光伏电力有限公司、无锡市
南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司、无锡市瑞峰亿光伏电
力有限公司、无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡雷驰电力技术有限公司 100%
股权和卢氏县瑞泰光伏电力有限公司 50%股权。
    本次出售的张家港海陆新能源有限公司权属清晰，不存在抵押、质押或者第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    2、标的公司基本情况
    （1）企业名称：张家港海陆新能源有限公司

                                    2
     （2）统一社会信用代码：91320582MA1MW1Q60G
     （3）法定代表人：徐元生
     （4）类型：有限责任公司（法人独资）
     （5）注册资本：25000 万元整
     （6）成立时间：2016 年 09 月 28 日
     （7）住所：张家港市杨舍镇东南大道 1 号
     （8）经营范围：智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设；太阳能光
 伏电站的设计、施工；光伏、光热电站的开发、建设、运营和维护；风力发电项
 目的开发、建设、维护及技术咨询；太阳能光伏产品（拉帮、铸锭、切片、电池、
 组件）研发与销售；新能源汽车充电站点建设及运营；新能源汽车充电桩及配套
 设备、数据中心产品与系统、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等装置、
 嵌入式软件、锂电池、复合储能系统的研发和技术服务；信息系统集成服务、数
 据处理和存储服务；电力技术咨询与相关的技术服务；自营和代理各类商品及技
 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （9）股东情况：上市公司持股 100%。
     （10）财务状况：
                                                                             单位：元
          项目               2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

        资产总计                       1,143,002,128.38               1,091,543,437.47

        负债合计                         711,286,163.30                 683,830,283.79

        应收账款                         213,917,200.34                 182,281,502.09

归属于母公司所有者权益合计               407,451,452.95                 384,504,928.96

          项目               2021 年 1-6 月（未经审计）     2020 年 1-12 月（经审计）

        营业收入                          74,353,766.10                 153,747,605.92

        营业利润                          25,016,330.45                  92,172,444.75

归属于母公司所有者的净利润                22,946,523.99                  81,194,240.68

经营活动产生的现金流量净额                31,095,765.89                  86,019,455.34

     （11）信用状况：张家港海陆新能源有限公司不属于失信被执行人。
     3、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公
 司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公
 司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。

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    4、标的公司与上市公司往来情况及债权债务情况
    截至目前，在作为公司合并报表范围内的子公司期间，海陆新能源及其下属
公司累计形成的应向上市公司支付的其他应付款共计 547,678,110.71 元，应付利
息共计 32,969,245.12 元。按照《预收购协议》，收购总价包括股权价款和目标公
司对上市公司的负债。交易双方约定尽调基准日及以前目标公司的所有收益及形
成的资产（含应收的国家电价补贴）归上市公司所有，发生的一切债务、风险和
法律责任均由上市公司承担。尽调基准日之后目标公司的所有收益归中电投达坂
城公司所有，发生的一切债务、风险和法律责任均由中电投达坂城公司承担。具
体见“四、交易协议的主要内容”。


    四、交易协议的主要内容
    甲方：中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司
    乙方：苏州海陆重工股份有限公司
    1、项目基本情况：
    （1）张家港海陆新能源有限公司
    （2）张家港海陆新能源有限公司拥有潍坊协高光伏电力有限公司、潍坊协
高农业科技有限公司、阜城县汇光新能源有限公司、东台海汇光伏发电有限公司、
宁夏汉南光伏电力有限公司、鄱阳县博达电力投资有限公司、石城县马丁光伏电
力有限公司、无锡市南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司、
无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司、无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡雷驰电
力技术有限公司共 12 家全资子公司和卢氏县瑞泰光伏电力有限公司 1 家参股子
公司，拥有约 156.45MW 光伏项目（其中：集中式光伏项目约 141.7MW、屋顶
分布式光伏项目约 14.75MW，具体以尽职调查为准）。
    2、并购意向约定条件
    （1）在股权交割之前（股权交割条件及具体流程以双方正式签署的《股权
转让协议》约定为准），乙方应保证目标公司项目股权、资产等除项目融资租赁所
需外不存在其他第三方抵押、质押、司法冻结等权利受限的情形，亦不存在任何
潜在的法律纠纷。
    （2）甲乙双方共同确认项目尽调基准日为 2021 年 8 月 31 日，计划股权交
割日为 2021 年 10 月 31 日，期间为过渡期。
    （3）尽调基准日及以前目标公司的所有收益及形成的资产（含应收的国家

                                     4
电价补贴）归乙方所有，发生的一切债务、风险和法律责任均由乙方承担。尽调
基准日之后目标公司的所有收益归甲方所有，发生的一切债务、风险和法律责任
均由甲方承担。
    （4）过渡期内目标公司仍由乙方管理运营，自尽调基准日起目标公司产生
的全部利润归甲方所有。
    3、并购价格
    双方商定目标公司收购总价不低于人民币 102500 万元（含应收的国家电价
补贴，卢氏县瑞泰光伏电力有限公司 20MW 林光互补扶贫发电项目按 50%股权
计算），收购总价包括股权价款和目标公司对母公司的负债，大写壹拾亿零贰仟伍
佰万元整。按权益装机容量 146.45MW 计，折合收购单价不低于人民币 7.00 元/
瓦。若尽调总价高于上述商定总价双方另行商议。
    4、支付方式：现金支付。
    5、支付期限
    若股转交割在 2021 年 10 月 31 日前完成，甲方承诺 2021 年 12 月 31 日前
支付 90%的股权转让款并清偿完毕目标公司对母公司的负债，因乙方未及时移交
管理权导致工作未完成的后果甲方不承担任何责任。
    6、双方义务及违约责任
    按照双方签订的协议中的相关条款执行。
    7、其他
    本协议自双方签字盖章且经乙方董事会决议通过之日起生效。本协议自生效
之日起 3 个月内有效。若届时双方尚未签订关于本协议股权转让事宜的实质性文
件，本协议自动失效作废，双方均不承担违约责任，但届时另有约定的除外。


    五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
交易完成后不会产生关联交易或同业竞争的情形。本次出售股权所得款项将用于
补充公司流动资金。若涉及到需要披露的事项，公司将严格按照相关法律法规履
行信息披露义务。


    六、出售资产的目的和对公司的影响
    根据公司发展战略需要，为使竞争优势更明显，协同效应更强，公司对自身

                                    5
业务进行了全面梳理。本次出售光伏电站资产，可以优化上市公司资产结构，同
时实现回笼资金，降低管理压力，更高效聚焦主业，降低公司资金压力，有助于
公司集中精力强化核心业务，提高上市公司未来盈利能力。
       根据交易对方的主要财务数据和资信情况，以及交易对方的股东情况判断，
公司认为，交易对方具备本次股权转让价款的支付能力，公司款项回收风险较小。
       本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，上述标的公司不再
纳入公司合并财务报表范围。本次交易遵循协商一致的原则，定价公平、公允、
合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。经初步测算，公司本次股权转让
将产生当年投资收益约 1,000 万元（未经审计），将计入本次股权转让完成当年度
的合并报表当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准，不会对
公司未来经营状况产生不利影响。


       七、风险提示
       1、《预收购协议》签署后，本次股权出售事项仍存在不确定性；
       2、本次出售股权事项涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所
的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。


       八、备查文件
       1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
       2、公司独立董事独立意见；
       3、《预收购协议》。


       特此公告。




                                           苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                       2021 年 9 月 7 日




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