海陆重工：重大交易决策制度（2022年4月）2022-04-09
重大交易决策制度
苏州海陆重工股份有限公司
重大交易决策制度
（2022年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下称“公司”）重大交易活
动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益
各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州海陆重
工股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型
的事项：
（一）购买资产
（二）出售资产；
（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（四）提供财务资助(含委托贷款等)；
（五）提供担保(含对控股子公司担保等)；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十三） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三条 公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责
方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
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第二章 重大交易的审议权限
第四条 公司重大交易活动须经总经理、董事会或股东大会批准。超越总经理批
准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由股东大会作
出决议批准。
第五条 总经理主持公司的生产经营管理工作。经董事会授权具有如下事项审批
签署或授权代理人审批签署权限：
（一）交易金额低于最近一期经审计净资产 10％的交易事项；
（二）交易金额低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易；
（三）金额低于最近一期经审计净资产的 10%的资产抵押；
（四）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜，包括签署销售合同、工程
承包合同、原材料采购合同等生产经营相关合同。
（五）公司正常生产经营中发生的金额在公司最近一期经审计净资产 10％以下
的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、工程承包合同、原材料采购合同、固定
资产投资、设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。总经理可代
表公司签署经股东大会或董事会审议批准的关联交易合同。
（六）签发日常行政、业务和财务文件。
（七）有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合
同，经董事会或股东大会审议批准后，由公司法定代表人签订或由公司法定代表人授
权公司总经理签订；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）超出总经理审批权限或虽未超出
总经理审批权限但判断对公司影响重大的，由公司董事会审批决定。
第七条 达到下列标准之一的，须经公司董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第八条的规
定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（四）项或者第（六）项
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标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财
务指标适用本规则第七条和第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照
适用前款规定。
第三章 重大交易的审议及披露
第一节 重大交易的一般性审议标准
第十一条 对于达到股东大会审议标准的交易，交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意
见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月。
对于达到股东大会审议标准的交易，交易标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到董事会、股东大会审议标准的，交易对方以非现金资产作为
交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要
求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者
评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一
款、第二款要求的时限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照上述规定披露审计报告，
中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第十二条 公司发生本制度第二条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交
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易事项以及符合本制度规定的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审
议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，深交所另有规定的除外：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(四)深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。
第十五条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十六条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本制度第七条和第八条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适
用本制度第七条和第八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第七条和第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七条和
第八条的规定。
第十八条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他
交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，
适用本制度第七条和第八条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本
次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十二条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度规则第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当
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以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
第二十条 公司分期实施本制度规定的重大交易的，应当以协议约定的全部金
额为准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第二十一条 公司与同一交易对方同时发生第二条第一款第(三)项至第(五)
项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为
准，适用本规则第七条和第八条的规定。
第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关
信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。
第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会
或者深交所另有规定的除外。
第二十五条 除本制度规定的需要董事会或股东大会审议的交易外，公司自
行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或公司股票
上市交易的深交所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果
产生重大影响的，公司亦应按本制度规定办理审批和披露事宜。
第二节 证券投资与衍生品交易
第二十六条 公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本节规定，但下列情
形除外:
(一)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
(二)固定收益类或者承诺保本的投资行为；
(三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
(四)购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上
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述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第二十七条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得
使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者
所需的原材料。
第二十八条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能
力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，
如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十九条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、
风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上
相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大
突发事件。
第三十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预
计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人
民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额
度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当
提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资
的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适
用公司关联交易制度的相关规定。
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第三十一条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会
审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露
义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，
额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资
的收益进行再投资的相关金额)不应超过衍生品交易额度。
第三十二条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通
过外，还应当提交股东大会审议。
第三十三条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已
交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执
行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限
额执行情况等内容的风险分析报告。
第三十四条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如
有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。
第三节 委托理财
第三十五条 本节所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对
其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司或其控股子公司，其业
务行为不适用本节规定。
第三十六条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确
决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格
专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
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重大交易决策制度
第三十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投
资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第三十八条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终
投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司
的应对措施。
第三十九条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施:
(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
(二)理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
(三)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
(四)其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第四节 与专业投资机构共同投资及合作
第四十条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金(以
下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等)、认购专
业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公
司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议(以下
简称合作协议)，适用本节规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规
定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签
订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融
资活动为主营业务的公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本节
规定。
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专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期
货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第四十一条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时
披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程
序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第四十二条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向
深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关
系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方
式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞
争或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在
公告中说明具体情况。
第四十三条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不
得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的
贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第四十四条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披
露相关进展情况；
(一)拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
(二)投资基金完成备案登记(如涉及)；
(三)投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
(四)投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司
造成较大影响。
第四十五条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构
基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、
专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司
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应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第四十六条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：
(一)完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
(二)根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
(三)合作协议发生重大变更或提前终止。
第四十七条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其
直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，
管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额
情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他
利益关系等情况。
第四十八条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程
中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从
事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第四十九条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项
进展情况。
第五节 融资类交易
第五十条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司
增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照本
制度购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义
务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程
序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时
披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回
购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准本制度出售资产的相关规
定履行相应审议程序和信息披露义务。
第五十一条 公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产
的，应当按照本制度出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
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重大交易决策制度
第六节 放弃权利
第五十二条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公
司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权
利的行为：
(一)放弃《公司法》规定的优先购买权;
(二)放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利;
(三)放弃《合伙企业法》规定的优先购买权;
(四)放弃公司章程或协议约定的相关优先权利;
(五)其他放弃合法权利的情形。
第五十三条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较
高者为准，适用本公司关于重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标的较高者为准，适用本公司关于重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金
额的较高者为准，适用本公司关于重大交易或关联交易的相关规定。
第五十四条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认
为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第四章 重大交易的执行
第五十五条 在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行
可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、
交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有权
批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。
第五十六条 实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批
的交易预算方案和其他相关资料。
第五十七条 已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公司相关部门
负责具体实施。
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重大交易决策制度
第五十八条 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决
策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如
现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时
间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。
第五十九条 按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理
实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价低于
其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享有份
额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东大会专
门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款或办理交
易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他有效凭据。
第六十条 交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信
托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第六十一条 交易资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资产
的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登
记簿内，并由所有在场人员签名。
第六十二条 财务部门应对本公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第六十三条 除无记名交易资产外，本公司在购入交易资产的当天应尽快将
其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第六十四条 如交易标的为对外投资，有关部门应指定专人进行长期交易日
常管理，其职责范围包括：
（一）监控交易对方的经营和财务状况；
（二）监督交易对方的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供交易分析报告。对交易对方拥有
控制权的，交易分析报告应包括交易对方的会计报表和审计报告。
对于短期交易，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
第六十五条 在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充
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重大交易决策制度
分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置交易的
机构或人员进行审批，批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。
处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第六十六条 本公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和
公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第六十七条 交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公司
关联交易决策制度的规定执行。
第六十八条 必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对
交易项目进行评价、分析。
第五章 附则
第六十九条 本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有
关部门的监督、管理，本制度如与法律、法规、规范性文件及《苏州海陆重工股份
有限公司章程》相抵触时，执行法律、法规、规范性文件及《苏州海陆重工股份有
限公司章程》的规定。
第七十条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《苏州
海陆重工股份有限公司章程》等的规定执行。
第七十一条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。
第七十二条 本制度由本公司董事会负责解释。
苏州海陆重工股份有限公司
2022年4月7日
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