海陆重工：关联交易决策制度（2022年4月）2022-04-09
关联交易决策制度
苏州海陆重工股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关
联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《苏
州海陆重工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者
将关联交易非关联化。
公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、合规性、必
要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得存在导致或者可能
导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联
人违规提供担保或者而其他被关联人侵占利益的情形，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联交易的确认
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或其他组织）；
3、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
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4、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）；
公司与上述第 2 项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成上述第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员;
3、直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管
理人员；
4、本款的第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第
一款第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为
公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)，
为公司的关联人。
公司与本条第一款第（一）项第 2 点所列法人(或者其他组织)受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及其关联关系
的说明，由公司做好登记管理。公司应当及时通过交易所网站业务管理系统填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
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（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权或债务重组；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或接受劳务；
（十六） 委托或受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二十） 深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限
第八条 关联交易决策权限：
（一）股东大会决策权限
1、公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，应当提交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计
报告或者评估报告；虽未达到前述标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎
原则要求公司提交股东大会审议的关联交易，并按照前述规定适用有关审计或者
评估的要求；公司依据其他法律法规或者公司章程规定提交股东大会审议或者自
愿提交股东大会审议的关联交易，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，
本所另有规定的除外。
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（二）董事会决策权限
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易，由公司董事会审议
批准。
（三）总经理决策权限
公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的，与关联法人发生的单
笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易成交金额不超过 300
万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
第九条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向关
联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的
关联法人(或者其他组织)。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度有关披露和决策
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前
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述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度有关披露和决策的规定。
第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以
下标准，适用本制度有关披露和决策的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本制度有关披露和决策的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度有关披露和决策的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制
度有关披露和决策的规定。
第十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度有关披露和决策的规定。
第十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十二条的标准，适
用本制度有关披露和决策的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用本制度有关披露和决策的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。
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已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度有关披露和决策的规
定。
第十八条 除本制度第八条第（一）款第 2 点规定的，公司与关联人发生
的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），该关联交易累计交易金额占最近一期经审计净资产 5%以
上，且绝对金额在 3000 万元的以上，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。
第十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
（一）本制度第七条第(十二)至第(十六)项所列日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与
合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按
照相关法律、法规、规范性文件的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第二十一条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度
规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况
以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
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（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第二十二条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人
员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的
公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部
门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事
会。
第五章 董事会审查
第二十三条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事
发出召开临时董事会会议通知。
第二十四条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查
与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该
项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董
事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应
确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否
自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无
法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格
须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十五条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状
况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情
况。
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在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能
力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
第二十六条 董事会就关联交易事项作出决议时，须经二分之一以上的独立
董事认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第二十七条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企
业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大
会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第六章 股东大会审议
第二十八条 须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按公司法
和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第二十九条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表
决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表
决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股
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东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情
况，应及时向监管部门报告。
第三十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（二）款第4项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第七章 关联交易执行
第三十一条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有关关
联交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。
第三十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业
与公司的关联交易；
3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三十三条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充
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协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事
会、股东大会确认后生效。
第三十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。
第三十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。独立
董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现
异常情况的，独立董事、监事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管
部门报告。
第三十七条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货
从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项
报告。
第八章 审议和披露
第一节 财务公司关联交易
第三十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司(以下简称财务公司)
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银
行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准本制度有关披露和
决策的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、
贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准本制度有关披露和决策的规定。
第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服
务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
关联交易决策制度
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司
的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障
资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提
交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第四十四条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联
人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存
款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分
保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
(一)该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
(二)该年度贷款额度、贷款利率范围；
(三)该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
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模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务
违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定
的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规
经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等
予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第四十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存(贷)款比例是指公司在财务公司的存(贷)款期末余额占其在
财务公司和银行存(贷)款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立
性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
第二节 关联共同投资
第四十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
关联交易决策制度
用本制度有关披露和决策的规定。
第四十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度有关披露和决策的规定。涉
及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
第四十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第五十条 公司与关联人进行本制度第七条第(十二)至第(十六)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
关联交易决策制度
行情况。
第五十一条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度
规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以
同一控制为口径合并列示上述信息。
第五十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第五十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第四节 关联购买和出售资产
第五十四条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十五条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第五十六条 公司披露关联交易，按中国证监会及深圳证券交易所颁发的规
范性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。
第五十七条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易事项。
第五十八条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第五十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
关联交易决策制度
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第六十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度
第九条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第六十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
关联交易决策制度
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按照与非关联人同等的交易条件向本制度第五条第（二）项 2-4
点规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第九章 附则
第六十二条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他
高级管理人员具有约束力。
第六十三条 本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有
关部门的监督、管理，本制度如与法律、法规、规范性文件及《苏州海陆重工股
份有限公司章程》相抵触时，执行法律、法规、规范性文件及《苏州海陆重工股
份有限公司章程》的规定。
第六十四条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《苏
州海陆重工股份有限公司章程》等的规定执行。
第六十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州海陆重工股份有限公司
2022 年 4 月 7 日
