董事会秘书工作制度




                       苏州海陆重工股份有限公司
                          董事会秘书工作制度


                               第一章     总则

    第一条   为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公
司的规范运作，特制定本制度。
    第二条   本制度依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部
门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）有关规定制定。
                         第二章   设置及任职资格

    第三条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董
事会秘书对公司和董事会负责。
    第四条   董事会秘书的任职资格
   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）有公司法第一百四十六条规定情形之一的；

   （二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
   （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
   （四）本公司现任监事；
   （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
                            第三章       职责范围

    第五条   董事会秘书的职责
    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高
级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己
或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。


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   （一）负责处理公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司制及相关信息披露义务人遵守信息披露有关的规
定；
   （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东、中介机构、媒体之间的信息沟通；
   （三）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会、监事会及高级管理人员相关会议，负责送是会会议记录工作并签字；
   （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开的重大消息泄露时及
时向有关机构报告；
   （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其
他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳
证券交易所报告；
   （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
   （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
       第六条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
       第七条   董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向相关监管部门报告。
       第八条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
                            第四章   聘任与解聘



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    第九条     董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本
届董事会任届满止，可连聘连任。
    第十条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
    第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本制度第四条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规
定和公司章程，给投资者造成重大损失。
    第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
    董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
    证券事务代表任职条件参照本制度第四条执行。


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    第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
                               第五章    附则

    第十六条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履
行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证公司各有关
部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
    第十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
    （一）公司法或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
    （二）董事会决定修改本制度。
    第十八条 制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，以
国家政策、法律和《公司章程》为准。
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十条 本制度自董事会审议通过之日起执行。




                                                苏州海陆重工股份有限公司
                                                            2022年4月7日




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