海陆重工：控股股东、实际控制人行为规范（2022年4月）2022-04-09
控股股东、实际控制人行为规范
苏州海陆重工股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范苏州海陆重工
股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性
文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际情况，特制定本规范。
第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露
相关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额 50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第五条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决
策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审
慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无
控股股东、实际控制人。
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控股股东、实际控制人行为规范
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履
行义务，维护公司的独立性，不得滥用控制地位损害公司和其他股东的合法权益，
不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身
利益之上。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对
外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公
司及其他股东的利益。控股股东、实际控制人应当遵守法律法规和深圳证券交易
所的有关规定，严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或解除。控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，
不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第八条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第十一条 深圳证券交易所、公司向调查、询问有关情况和信息时，控股股
东、实际控制人应当积极配合，并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明
或者澄清相关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十三条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实
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际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并采取有效措
施保证其作出的承诺能够有效履行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法
履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。
第十四条 控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该
控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行
或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。
第十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》等股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级
管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、监事及高级管理人员及公司以及其他在公司任职的人
员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
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（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金额服务的，应当按
照法律法规和深圳证券交易所的相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司
履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存
储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑的情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，支持并配合
公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、
产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者
消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
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以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利的
方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机构独立和资产
完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董
事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使
提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方
式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机
构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失
公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服
务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提
案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司
和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当
严格遵守法律法规和深圳证券交易所规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他
人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
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控股股东、实际控制人行为规范
第二十六条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
上市公司股份导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，
不得利用控股权炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情
形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股
东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资
金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承
诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平
信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信
息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十一条 控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持股份的，在任
意连续 90 个自然日内，减持的股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前
发行的股份、公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。
控股股东、实际控制人持有公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12
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个月内通过集中竞价交易减持的数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的
50%。
同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，对多个证券账户持股合
并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配
确定。
适用前款规定时，控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当
合并计算。
第三十二条 控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持公司股份，应
当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由
深圳证券交易所予以备案并公告。
控股股东、实际控制人披露减持计划的包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等。每次披露的减持时间区间
不得超过6个月。
在预先披露的减持时间区间内，控股股东、实际控制人减持数量过半或者减
持时间过半时，应当披露减持进展情况。在预先披露的减持时间区间内，未实施
减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向
深圳证券交易所报告，并予公告；减持计划实施完毕的，控股股东、实际控制人
应当在减持计划实施完毕后2个交易日内予以公告。
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之1%的，
还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，控股股东、
实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联
性。
第三十三条 控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持股份的，在任
意连续 90 个自然日内，减持股份的数量不得超过公司股份总数的 2%。
前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价
格，并遵守本规范的相关规定。
同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，对多个证券账户持股合
并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配
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控股股东、实际控制人行为规范
确定。
适用前款规定时，控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当
合并计算。
第三十四条 控股股东实际控制人通过协议转让方式转让股份的，单个受
让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规
定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另
有规定的除外。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式并导致股份转让方不再具有大股东
身份的，股份转让方、受让方应当在减持后6个月内遵守本规范第三十一条和第
三十二条的规定。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前
发行的股份、公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月
内继续遵守本规范第三十一条第二款的规定。
第三十五条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第三十六条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司
股份：
（一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满6个月的；
（二）控股股东、实际控制人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公
开谴责未满3个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及中国证监会规定的其他情形。
第三十七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股
票至公司股票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人及其一致行动人
不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
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第五章 信息披露管理
第三十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制
度应至少包括以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十九条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息
披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披
露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重
要信息。
第四十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外
公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
第四十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情
人的登记备案工作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务信息。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
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控股股东、实际控制人行为规范
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东
或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿
透披露至最终投资者。控股股东、实际控制人的股权被质押的，该控股股东、实
际控制人应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司，并予以公告。
第四十四条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和者投
资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未
披露的重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十六条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、且可能对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控
制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保
证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等
有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通
知公 司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债
务重组 等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
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控股股东、实际控制人行为规范
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填
报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第四十九条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规
范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
第五十条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，
以国家政策、法律和《公司章程》为准。
第五十一条 本规范由公司董事会负责解释和修订。
第五十二条 本规范由公司股东大会审议通过之日起执行。
苏州海陆重工股份有限公司
2022 年 4 月 7 日
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