独立董事工作制度



                       苏州海陆重工股份有限公司

                            独立董事工作制度



    第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更

好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

准则》《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海

陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及公司主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相

关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，履行职务,维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其是

中小股东的合法权益。

    第六条 公司设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的

三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。会计专

业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有法律、行政法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及


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规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验；

    （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

   独立董事及拟担任独立董事的人事应当依照规定参加中国证监会及其授权机

构所组织的培训。

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司股份已发行股份 5％以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的

人员；

    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八） 深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业

务往来”是指根据公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易

所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他

工作人员。

    第九条 独立董事的提名、选举和更换：
    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 1％以上公司股份的股东可

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以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当

充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。如独立董事是在股东大会临时提出提名的，上述内容应当在股东大会决议公

告中披露。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提

名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

    经中国证监会审核，对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不

作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董

事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连

任，但是连任时间不得超过 6 年。

    （五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董

事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以

披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六） 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上

市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董

事填补其缺额后生效。

    （七） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独

立董事人数。
    第十条 独立董事候选人不得存在公司章程规定的不得被提名为公司董事的

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情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务

的；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。

    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选

人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

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    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职

权外，并享有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的单笔交易金额高于或等于

300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认

可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务

顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 征集小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议

    （五） 提议召开董事会；

    （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当征得全体独立董事同意。第（一）

项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十四条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在

委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第十五条 独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会

发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 聘用、解聘会计师事务所；

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    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正；

    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留

审计意见；

    （七） 内部控制评价报告；

    （八） 相关方变更承诺的方案；

    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）   需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品

投资等重大事项；

    （十二）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）   公司拟决定股票不在深圳证券交易所交易

    （十四）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；；

    （十五）   独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）   法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；
    （三）重大事项的合法合规性；

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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包

括以下内容：

    （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，出席股东大会的次

数；

    （二） 发表独立意见的情况；

    （三） 现场检查情况；

    （四） 保护中小股东合法权益方面所作的工作；

    （五） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用

或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件：

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认

为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表

的独立意见、提案及书面说明，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

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承担。

      （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

      除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

      （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险。

      第十九条 本制度的修改权属于股东大会,有下列情况之一的,应该修改本制

度:

      （一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律法规

或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件有抵触；

      （二） 《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定有

抵触；

      （三） 股东大会决定修改本制度。

      第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，

以国家政策、法律和《公司章程》为准。

      第二十一条   本制度由公司董事会解释和修订。

      第二十二条   本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。




                                              苏州海陆重工股份有限公司

                                                        2022 年 4 月 7 日




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