股东大会议事规则


                    苏州海陆重工股份有限公司

                          股东大会议事规则
                             （2022 年修订）

                           第一章       总   则
第一条 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，
规范公司的组织和行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）以及相关法律及行政法规，制定本规则。
    本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

                    第二章     股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


                                    1
                                                          股东大会议事规则


    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）审议其他法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的


                                     2
                                                         股东大会议事规则


其他股东所持表决权的过半数通过。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召
开。出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本规则规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另
定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
    并且应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                       第三章     股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

                                    3
                                                          股东大会议事规则


临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自
行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。召集股东


                                   4
                                                         股东大会议事规则


应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召
开日期间不减持其所持公司股份并披露。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                  第四章       股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
    股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形:
    （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
    （二）超出提案规定时限；
    （三）提案不属于股东大会职权范；
    （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
    （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
    （六）提案内容不符合公司章程的规定。
    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明。股
东通过委托方式联合提出临时提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权
文件。
    提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

                                     5
                                                         股东大会议事规则


    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实
性的声明。
    临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交
股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
    召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对
该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
    除本条规定的临时提案情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布。对提案进行实
质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各普通股股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，


                                   6
                                                         股东大会议事规则


以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
    有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股
东大会通知时披露。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份的数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股
东大会的，还应披露延期后的召开日期。

                   第五章     股东大会的筹备及召开
第二十三条 股东大会的筹备工作由董事长领导，股东大会秘书处负责具体筹备
工作。股东大会秘书处的具体职责是：
       （一）制作会议文件，筹备会务；
       （二）验证出席大会人员的资格，会议登记；
       （三）维持会场秩序；
       （四）安排会议发言；

                                     7
                                                        股东大会议事规则


       （五）收集、统计表决票等；
       （六）通知参会人员提前到会；
       （七）与会务有关的其他工作；
       会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
    （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
    （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （四）发行优先股；
    （五）公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上
通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人股票账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人
有效身份证件和股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法


                                     8
                                                         股东大会议事规则


定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
    （一）代理人姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或
弃权票的指示；
       （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
       （五）委托书的有效期限和签发日期；
    （六）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
    （七）委托书如对代理人不作具体批示，应注明是否可由代理人按自己的意
思参加表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定
的书面委托书有权不予认可和接受。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员的
姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。


                                     9
                                                         股东大会议事规则


第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。

                 第六章 股东大会的议事程序和决议
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东与股东大会拟审议有关联关系时，关联股东应当回避表决，其
所持的有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司董事会、独立董事、和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定情形外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不
转让所持股份。
第三十八条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐

                                  10
                                                          股东大会议事规则


项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集
中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、
逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十九条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权。大会应保障股东行使发言权。
    一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先
举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要
求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人
可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
     股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有
下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将明显损害其他股东利益；
    （四）涉及公司商业秘密；
    （五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）。
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和
特别决议。普通决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；特别决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二
以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会、监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；


                                  11
                                                       股东大会议事规则


    （四）公司年度预算方案、决算方案 ；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事顶。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
    （二）增加或者减少注册资本；
    （三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
    （四）分拆所属子公司上市；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
    （七）以减少注册资本的目的股份回购；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）公司股东大会主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再咋交易
所交易或者转而申请在其他交易所交易或转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
    （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     前款第（四）项、第（十）项所述提案，出应当经出席股东大会股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务


                                   12
                                                       股东大会议事规则


的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下：
    （一）董事会协商提名董事候选人；
    （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
    （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3％以上的股东有权提名董事、
非职工代表监事候选人。
    公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董事会以提案
方式提交股东大会决议。
    公司董事会应当向股东提供董事候选人与非职工代表监事候选人的简历和
基本情况。
    职工代表监事候选人由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。
第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或股
东大会的决议，可以实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上时，应当采用累计投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会制定
《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。
    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十八条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；


                                  13
                                                          股东大会议事规则


    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第五十三条 股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东（包括
股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决
权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


                                  14
                                                       股东大会议事规则


第五十四条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）股东大会届次；
    （二）股东姓名；
    （三）所持有表决权的股份数额；
    （四）需审议表决的事项；
    （五）投赞成、反对、弃权票的指示；
    （六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某
代某某股东表决”；
    （七）其他需注明的事项。
第五十五条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股
东，并在表决完后由股东大会秘书处指定人员负责收回。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负


                                  15
                                                       股东大会议事规则


有保密义务。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    发行优先股的公司就本规则第二十五条所列情形进行表决的，应当对普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

                         第七章 股东大会记录
第六十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；

                                  16
                                                          股东大会议事规则


   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第六十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进
行公证。

              第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第六十七条 股东大会应由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召
集人的资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法有效发
表意见。法律意见书应与股东大会决议同时披露。
第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应包括会议召开的时间、地点、
方式，召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容和法律意见书的结论性意见。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻执行，并按决议的内容
和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第七十一条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的
规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实
施。

                                     17
                                                       股东大会议事规则


第七十二条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘
书为公司指定的对外发言人。
第七十三条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发
布。

                             第九章 附则
第七十四条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行，如遇国家法律和行政
法规修订，或规则内容与之抵触时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定为准，并及时对本规则进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。




                                             苏州海陆重工股份有限公司
                                                       2022 年 4 月 7 日




                                  18