内幕信息知情人登记管理制度


                    苏州海陆重工股份有限公司

                   内幕信息知情人登记管理制度


                               第一章 总 则
    第一条 为加强苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，有效防范和打击内幕
交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
证证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《公司章
程》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报
送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。公司证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的
日常工作部门。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公司内
幕信息知情人档案（格式见附件）。
    内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情

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方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审
核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都
应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格。
    第六条 公司由董事会秘书主管的证券部负责证券监管机构、深圳证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。


                 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
    第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上
市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信
息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息，
包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损、重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的


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情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产


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交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）因与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有
关内幕信息的其他人员。
    （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                         第三章 内幕信息流转管理
    第九条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
   （一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应
在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接
到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、
口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报
告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序
的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
    （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审
核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大
进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做
好相关信息披露工作。
    第十条 内幕信息的内部流转审批要求
   （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
   （二）对内幕信息需要在公司、各子公司（或分公司）及上市公司能够对其
实施重大影响的参股公司的部门之间的流转，公司、下属子公司（或分公司）及
上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的各个部门，对内幕信息的流转要履


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行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
   （三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）及上市公司能够对其实施重大
影响的参股公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到
其他子公司（或分公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司）。
    第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
    第十二条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监
局和深圳证券交易所。


                       第四章 内幕信息知情人登记管理
    第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的
时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
    证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重
大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项


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的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公
司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第三条的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十五条 公司发生以下重大事项的，公司应当向深圳证券交易所报送相关
内幕信息知情人档案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股；
    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）股份回购；
    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励草案、员工持股计划；
    （十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
    上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳
证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
    第十六条 公司进行上一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督
促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及


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其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。
    公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十八条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
    第十九条 内幕信息登记备案的流程:
    1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。
公司证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围；
    2、公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登
记表》所填写的内容真实性、准确性；
    3、公司证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深
圳证券交易所、江苏证监局进行报备。
    第二十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备
案材料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕
信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，
知悉的途径及方式，知悉的时间。
    第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情


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人档案和重大事项进程备忘录。


                          第五章 内幕信息保密管理
       第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
       第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内
幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
       第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报
告。
       第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
       第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。


                              第六章 责任追究
       第二十七条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
       第二十八条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本
制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。


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    第二十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具
有追究其责任的权利。
    第三十条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。


                            第七章 附 则
    第三十一条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
     第三十二条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露实务管理》等有关
规定执行。
    第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。


                                             苏州海陆重工股份有限公司
                                                        2022 年 4 月 7 日




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                    上市公司内幕信息知情人登记表


  证券简称：                                          证券代码：
                                   职务/岗                          获取信息
序号    姓名     所在单位/部门                        身份证号码
                                       位                               时间
                        （一）外部单位相关人员




          （二）上市公司内部除董事、监事、高管以外的其他人员




   我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有
关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。


                                              经办人：


                                            上市公司印章：


                                                 年        月      日
注：获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。




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        附件：              上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：


   内幕信息事项（注 2）：
序 内幕信息知   证件类   证件号码   所在单位/   职务/岗位   关系人/关   知悉内幕信   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息   登记   登
号 情人姓名/    型       （股东代   部门                    系类型      息时间       信息地点   信息方式   内容       所处阶段   时间   记
   名称                  码）                                                                                                           人
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  公司简称：                                                     公司代码：
  法定代表人签名：                                               公司盖章：




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    注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条
的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
        2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
        3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
        4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
        5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
        6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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     内幕信息知情人登记管理制度




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