子公司管理制度




                      苏州海陆重工股份有限公司
                            子公司管理制度


                                 第一章 总则
    第一条 为加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理
控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《苏州海陆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结
合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发
展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
    （一）全资子公司；
    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）
或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
    （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以下（含50%），
但能够决定其董事会半数以下成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
子公司。
    第三条 本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门，公司委派至各子
公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
    第四条 各子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监
督等工作。
    公司的子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子
公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
                             第二章 “三会”管理


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    第五条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事
会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管
理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一至二
名监事。
    第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、
健全内部管理制度及“三会”制度，确保股东（大）会、董事会、监事会能合法、规
范运作和科学决策。
    第七条 公司依照其所持有的股权比例，对各子公司享有以下权利：
    （一）获得股利和其它形式的利益分配；
    （二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相
应的表决权；
    （三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，
收购其它股东的股权；
    （四）查阅子公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会
议记录等子公司重要文件；
    （五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配；
    （六）法律、法规或子公司章程规定的其它权利。
    第八条 公司享有按股权比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级
管理人员候选人的权利。
    公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
    （一）对中外合资公司委派董事；
    （二）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东（大）
会选举产生，代表公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的
责任，确保公司合法权益的实现；
    （三）由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之
一以上；
    （四）子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
    （五）子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

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    （六）公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后
聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；
    （七）子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期
间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督；
    （八）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司
可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
    第九条 子公司应在其股东（大）会，董事会会议召开前将会议材料报送公司董
事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请公司董事长审批方可召开会议。
公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如
实地执行公司的决定。
    第十条 子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，应当及时将其相关会议决
议及会议纪要报送公司董事会秘书处存档。
                             第三章 经营管理
    第十一条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保
公司及其它股东的投资收益。
    第十二条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制公司年度
工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，提
交子公司股东（大）会批准，进一步上报公司确认后实施。
    第十三条 子公司财务总监（经理）负责及时组织编制、并经子公司总经理签
字后向公司财务部和董事会秘书处提交相关文件：
    （一）每月上旬提交上月财务报表；
    （二）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报
告；
    （三）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告。
    子公司的财务总监（经理）应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准
确性负责，对同比超过20%变动幅度的数据予以书面说明。
    子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除

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公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目
的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其它重大事项的相关情况。子
公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
    第十四条 子公司必须根据公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，涉及
公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
                       第四章 财务、资金及担保管理
    第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制
度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国
家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施
指导和监督。
    第十六条 子公司应根据自身经营特征，按照公司财务部的要求定期报送相关
报表及报告。
    第十七条 对于子公司大额日常经营性支出及重大事件，实行报备制。
    第十八条 对于子公司费用支出，财务权限：
    （一）子公司一次性10万元以上的费用支出需子公司董事长、总经理、财务总
监会签。
    ﹙二﹚当年单一项目累计满50万元以上的费用支出需经子公司董事长、总经理、
财务总监会签后，提交公司财务总监、总经理签批为准。
    第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免
发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事
会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
    第二十条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，
提交公司审批同意后，按子公司董事会或股东（大）会决议执行。
    第二十一条   未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担
保。
    子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经
公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。

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    公司为子公司提供担保的，子公司应按公司《对外担保管理办法》规定的程序
申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
                               第五章 投资管理
    第二十二条   子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提
交公司审批。
    子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资
风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。可行性研究的主要内容有：
    （一）投资项目的基本情况；
    （二）投资项目的市场预测和生产规划；
    （三）投资项目建设方案及进度规划；
    （四）投资项目的生产工艺、设备造型及技术参数等技术分析；
    （五）投资项目的劳动组织及人员结构等。
    第二十三条   子公司可购置30万元以下固定资产，决策审批程序为：
    （一）子公司经理办公会讨论、研究；
    （二）形成书面报告由子公司总经理或董事长签署实施，并向公司报备。
    第二十四条   对于购置30万元以上的固定资产，需召集公司财务总监、总经
理共同决策并书面留痕。
    第二十五条   子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基
础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度
二十二条程序审批外，还需提请子公司股东（大）会审议批准。未经批准不得从事
该类投资活动。
                 第六章 信息披露和重大信息内部报告制度
    第二十六条   各子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报
告制度》的要求，及时向公司董事会秘书处报告重大业务事项、重大财务事项、重
大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公
司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
    第二十七条   子公司董事长为负责信息报告的第一责任人，子公司财务总监
（经理）为信息报告的联络人。

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                            第七章 监督审计
    第二十八条   子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作
外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、
制度执行情况等内部或外聘审计。
    第二十九条   公司监审部门负责执行对各子公司的审计工作，主要内容包括：
对公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情
况；经营管理情况；安全生产管理情况；子公司的经营业绩及其它专项审计。
    第三十条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务总监（经理）等高级管理
人员调离子公司时，必须根据公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审
计报告上签字确认。
    第三十一条   子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公
司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人
员的责任。
                         第八章 考核与奖惩制度
    第三十二条   各子公司应根据本企业的实际情况制订本公司的薪酬管理制度
和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东（大）会通过，并以之在
每个年度结束后，对子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果
实施奖惩。
    第三十三条   各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力
争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
    第三十四条   公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称
职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影
响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或
解聘等建议。
                                 第九章 附则
    第三十五条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公

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司章程》的规定执行。
   第三十六条    本制度由董事会负责解释和修订。
   第三十七条    本制度自董事会审议通过之日起执行。




                                                  苏州海陆重工股份有限公司
                                                           2022 年 4 月 7 日




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