证券代码：002255           证券简称：海陆重工         公告编号：2022-053


                   苏州海陆重工股份有限公司
  关于为广州拉斯卡工程技术有限公司开具履约保函的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    被担保人广州拉斯卡工程技术有限公司资产负债率超过 70%，请投资者充分关
注担保风险。


    一、担保情况概述
    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 8 日召开
第六届董事会第七次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为
广州拉斯卡工程技术有限公司开具履约保函的议案》，该议案主要内容如下：
    为满足合并报表范围内公司广州拉斯卡工程技术有限公司（以下简称“广州
拉斯卡”）承接的工程总承包业务顺利实施，同意公司为其承接的“万华化学集团
股份有限公司乙烯二期项目北区焚烧炉 EPC 工程总承包项目”向业主方开立以广
州拉斯卡为被担保人的履约保函，保函金额为人民币 1,193.80 万元，董事会提请
授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司签署相关担保文
件，并按照广州拉斯卡与业主方签署的正式合同来确定保函有效期。Raschka
Holding AG（持有广州拉斯卡 100%股权，公司持有其 51%股权）其他股东为上述
担保事项向公司提供股权质押反担保。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法
律法规规定，该议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会进行审议。


    二、被担保人基本情况
    公司名称：广州拉斯卡工程技术有限公司
    注册资本：叁佰万元（美元）
    类型：有限责任公司（外国法人独资）



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    成立日期：2009 年 01 月 23 日
    法定代表人：Felix Bernhard Wyss
    住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼一楼 X1069
（仅限办公用途）（WB）
    经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。涉及国家规定实施准入特别管理措施
的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
    股权结构：公司通过控股子公司 Raschka Holding AG 持有广州拉斯卡 51%股
权。广州拉斯卡与公司股权结构关系如下图：

                         苏州海陆重工股份有限公司

                                           51%

                             Raschka Holding AG

                                       100%

                            Raschka Engineering AG

                                       100%
                          广州拉斯卡工程技术有限公司


    截止 2021 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 13,212.78 万元、负债总额
14,104.77 万元、或有事项涉及的总额 0 万元、净资产-892 万元、营业收入
23,535.34 万元、利润总额 2,119.39 万元、净利润 2,069.50 万元。（以上数据经
审计）
    截止 2022 年 9 月 30 日，该公司的资产总额 12,829.13 万元、负债总额
12,670.93 万元、或有事项涉及的总额 0 万元、净资产 158.2 万元、营业收入
14,069.31 万元、利润总额 1,235.53 万元、净利润 1,050.2 万元。（以上数据未
经审计）
    广州拉斯卡工程技术有限公司不属于“失信被执行人”。


    三、履约保函的主要内容
    公司拟为广州拉斯卡承接的“万华化学集团股份有限公司乙烯二期项目北区


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焚 烧 炉 EPC 工程总承包项目 ”向 业主方出具履约 保函 ，保函金额为人民币
1,193.80 万元，保函有效期按照广州拉斯卡与业主方签署的正式合同来确定。
    上述履约保函尚未签署，保函的主要内容以正式签署的履约保函为准。


    四、董事会意见
    1、上述担保事项是为满足广州拉斯卡承接的工程总承包业务顺利实施，由
公司为其向业主方开立以广州拉斯卡为被担保人的履约保函。
    2、广州拉斯卡经营稳定，订单充足，具备相应的偿债能力，风险可控。
    3、为降低担保风险，保障追索权益，持有广州拉斯卡 100%股权的 Raschka
Holding AG 其他股东对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保。
    4、本次事项符合公司整体利益，不会对公司及广州拉斯卡的正常运作和业
务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。


    五、独立董事意见
    公司为广州拉斯卡提供的担保是为了满足其业务发展的需要。目前，广州拉
斯卡经营稳定，订单充足，总体财务状况稳定。持有广州拉斯卡 100%股权的
Raschka Holding AG 其他股东对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保，相
关担保的风险可控。本次提供对外担保的相关决策程序符合各项法律、法规及公
司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
    综上，我们同意上述对外担保事项。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，本次担保发生后，公司及控股子公司实际对外担保总余额为
4,150.87 万元，全部是公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向业主方出具银
行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），占 2021 年度经审计净资
产的比例为 1.38%。除此以外，公司无其他逾期担保，不存在涉及诉讼的担保、及
因担保被判决败诉而应承担损失的情况。


    特此公告。
                                           苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                   2022 年 12 月 9 日



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