兆新股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2019-01-19
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-003
深圳市兆新能源股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于 2019
年 1 月 6 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能
源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 8 号）（以下简称“《关注
函》”），公司收到函件后高度重视，并聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所对
《关注函》所涉问题进行核查。现就相关问题回复公告如下：
一、你公司银行账户被划扣的详细情况，包括但不限于发现时间、发现过
程、具体情形、资金流向及对你公司的影响和你公司拟采取的解决措施。
回复：
（一）公司银行账户被划款的情况
2019 年 1 月 3 日，公司因年底盘点账户在中信银行股份有限公司深圳分行
（以下简称“中信银行深圳分行”）打印相关客户回单，根据《业务凭证/客户回
单》（流水号：C120900440002W 和 C1731015600027）获悉，公司于中信银行深
圳分行开立的账号为 8110301053700238160 的账户中存入的自有资金计人民币
2,000 万元（以下简称“保证金”）于 2018 年 7 月 19 日被划转至中信银行深圳分
行临时存欠-资产中心账户内作为保证金，前述保证金于 2019 年 1 月 2 日被中信
银行深圳分行划扣用于偿还公司大股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下
简称“彩虹集团”）的贷款本金。
公司收到上述文件后，董事会及管理层高度重视，第一时间安排财务人员核
查公司前述账户的资金情况及向中信银行深圳分行核查扣取保证金的相关依据，
中信银行深圳分行向公司提供了《最高额保证金账户质押合同》（2017 深银业十
五最保证金质字第 0001 号）（以下简称“《保证金质押合同》”），并告知公司依据
该合同将上述保证金直接用于偿还彩虹集团逾期贷款本金。
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（二）对公司的影响
彩虹集团已于 2019 年 1 月 18 日向公司全额赔偿前述被划扣的保证金，已消
除在经济上对公司造成的负面影响。
（三）拟采取的解决措施
公司在获知上述事项后，首先，公司展开核查工作，向中信银行深圳分行了
解、核实相关情况，并向彩虹集团和《保证金质押合同》签署期间担任法定代表
人的陈永弟先生分别出具了《问询函》；其次，公司聘请律师对该事项进一步核
实查证；同时，彩虹集团已于 2019 年 1 月 18 日向公司全额赔偿前述被划扣的保
证金，已消除在经济上对公司造成的负面影响。
二、请补充披露《保证金质押合同》的主要内容，并说明《保证金质押合
同》在你公司未履行审议程序的情况下签订的原因，你公司董事、监事、高级
管理人员或其他员工是否知悉上述合同签订的情况。
回复：
根据中信银行深圳分行提供的《保证金质押合同》显示，公司与中信银行深
圳分行于 2017 年 7 月 24 日签署了《保证金质押合同》，为确保中信银行深圳分
行与彩虹集团及公司（以下合称“主合同债务人”）在一定期限内连续发生的多
笔债务的履行，公司以 2,000 万元的保证金为主合同债务人履行债务提供最高额
质押担保。在主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现质权的情形时，中
信银行深圳分行有权将保证金账户及账户内资金优先受偿。
根据公司实际控制人、原董事长、原总经理及原法定代表人陈永弟先生提供
的《关于<问询函>的回函》显示，由于兆新股份与彩虹集团作为共同借款人向
中信银行深圳分行申请人民币 3.6 亿元的授信额度，其中彩虹集团授信额度为人
民币 2.6 亿元，兆新股份授信额度为人民币 1 亿元。前述借款事宜系陈永弟先生
与中信银行深圳分行谈判和磋商的，为确保兆新股份与彩虹集团履行《综合授信
合同》项下的还款义务，中信银行深圳分行要求兆新股份与彩虹集团提供相关担
保并签署相关担保合同，其中中信银行深圳分行要求兆新股份提供保证金及自有
物业为兆新股份的债务作担保，但从未提及要以兆新股份提供的保证金为彩虹集
团作担保，因此未履行对外担保的内部审批程序。就前述借款事宜，兆新股份和
彩虹集团与中信银行深圳分行于 2017 年 7 月 24 日签订了《综合授信合同》(2017
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深银业十五综字第 0008 号)和一系列借款合同及担保合同。陈永弟先生在签署该
系列合同时一直认为兆新股份提供的保证金仅系为兆新股份（不包括彩虹集团）
的债务作担保，因此并未特别留意该保证金合同，且一般来说，中信银行的借款
合同及担保合同均为格式文本，陈永弟先生并未对该系列合同的全部条款进行仔
细阅读。同时，陈永弟先生作为时任兆新股份董事长及法定代表人，一直认为兆
新股份提供的该等保证金仅为兆新股份的债务作担保，而不包括为彩虹集团的债
务作担保。
除陈永弟先生外，公司时任的其他董事、监事不知悉签署《保证金质押合同》
事宜。
三、请列示你公司对外担保的具体情况，包括但不限于担保金额、担保期、
担保对象、是否为关联方担保、反担保的具体情况等，并排查你公司是否还有
其他未履行审议程序的对外担保事项。
回复：
（一）已审批的对外担保
截至《关注函》回复日，公司已履行审批程序并披露的对外担保情况如下：
单位：万元
担保额度相 是否为
序 实际发生日期 实际担保 是否履
担保对象名称 关公告披露 担保额度 担保期 关联方
号 （协议签署日） 金额 行完毕
日期 担保
2015-7-28、
佛山市中盛新 2016-3-10、
1 12,000 2015-9-9 0 3年 否 否
能源有限公司 2017-4-12、
2018-3-28
2015-8-17、
合肥市永聚太
2016-3-10、
2 阳能电力开发 10,000 2015-9-10 5,835.00 8年 否 否
2017-4-12、
有限公司
2018-3-28
深圳市虹彩新
2017-4-12、
3 材料科技有限 20,000 2017-8-17 0 2年 否 否
2018-3-28
公司
合肥晟日太阳
2017-4-12、
4 能发电有限公 15,000 2017-6-30 8,125 8年 否 否
2018-3-28
司
5 新余德佑太阳 2018-3-28 26,000 2018-4-4 15,314.67 3年 否 否
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能电力有限责
任公司
湖州晶盛光伏
6 2018-3-28 10,000 2018-7-27 4,170.29 8年 无 否
科技有限公司
湖州永聚新能
7 2018-3-28 20,000 无 0 无 无 否
源有限公司
深圳市永晟新
8 2018-3-28 50,000 无 0 无 无 否
能源有限公司
惠州中至正新
9 2018-3-28 10,000 无 0 无 无 否
能源有限公司
围场满族蒙古
族自治县圣坤
10 2018-3-28 30,000 无 0 无 无 否
仁合光伏发电
有限公司
宁夏揭阳中源
11 2018-3-28 15,000 无 0 无 无 否
电力有限公司
河南协通新能
12 源开发有限公 2018-3-28 15,000 无 0 无 无 否
司
永新县海鹰新
13 能源科技有限 2018-3-28 12,000 无 0 无 无 否
公司
义乌市永聚新
14 2018-3-28 5,000 无 0 无 无 否
能源有限公司
兰溪市永晟新
15 2018-3-28 10,000 无 0 无 无 否
能源有限公司
合计 260,000 33,444.96
注：上述已审批的对外担保均为公司合并范围内子公司提供的担保。
（二）未审批的对外担保
截至《关注函》回复日，公司除上述提及的《保证金质押合同》未履行对外
担保审批程序外，无其他未履行审批程序的对外担保事项。
四、请你公司对照《上市公司内部控制指引》及有关规定，说明你公司内
部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷，如有，请补充说明你公
司拟采取的改进措施。
回复：
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
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所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形
成了科学的决策、执行和监督机制，并制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、
财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制
度体系，但由于公司原董事长、法定代表人在与中信银行深圳分行签署合同时对
合同内容存在误解，同时公司在合同审批、印章管理方面确实存在漏洞，以致未
能有效执行公司制度，导致违规事实发生。
针对上述情况，公司拟采取的整改措施如下：
1、优化公司治理结构
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进
一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高级管理人员特
别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、
审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的
“事前、事中、事后”监察审计职能。
2、完善合同管理制度，加强印章保管和使用管理
公司已按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，建
立了《合同管理办法》及《印章管理办法》，今后，将进一步加强对合同审批和
管理。对于合同的审批，增加法务部门在用印前核查用印文件与原审批文件一致
性的审核确认流程。后续公司审计部门将对合同审批、印章管理的监督持续化、
常态化。
3、加强法律法规的学习，提升守法合规意识
公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习
上市公司监管相关的法律法规、规范性文件及违规案例，强化其守法合规意识，
严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理。
五、请说明你公司是否已出现《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、
第 13.3.2 条规定的情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2018 年修订）》
第 13.3.3 条的规定发表意见。请律师就上述问题发表专业意见。
回复：
（一）《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的规定
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1、第 13.3.1 条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交
易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以
内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召
开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违
反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
2、第 13.3.2 条内容：“本规则 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供
资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形
之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者
占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外
提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
（二）经对照《股票上市规则（2018 修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的规
定，由于彩虹集团已于 2019 年 1 月 18 日向公司全额赔偿前述被划扣的保证金，
已消除在经济上对公司造成的负面影响，截至《关注函》回复日，公司不存在第
13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形。
（三）律师意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为：公司上述未履行内部审批决策
程序的违规担保事项不构成《股票上市规则》第 13.3.1 条和第 13.3.2 条规定的情
形。
六、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇一九年一月十九日
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