证券代码：002256           证券简称：*ST 兆新         公告编号：2020-162


                   深圳市兆新能源股份有限公司

  关于与东莞瑞禾投资发展有限公司签订《和解合同》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 29 日
召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与东莞瑞禾投资发展有
限公司签订<和解合同>的议案》，公司与东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称
“东莞瑞禾”）债务纠纷事项经双方多次协商沟通，现已达成和解，并于 2020
年 7 月 29 日签订《和解合同》，为保障东莞瑞禾权益及《和解合同》的正常履
行，东莞瑞禾已向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请查封公司
部分资产。具体情况如下：

    一、事项概述
    公司分别于 2019 年 8 月 14 日、8 月 30 日召开第五届董事会第十二次会议
及 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以股权收益权转让与回购方
式融资及资产抵押、质押的议案》。因经营发展需要，公司通过全资子公司深圳
市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）股权收益权转让与回购方式
向东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）进行融资。东莞信托以不超过
65,000 万元受让永晟新能源 100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过
18%/年的回购溢价率在 36 个月内溢价回购；同时，公司以永晟新能源及其五家
全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣
坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技
有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的 100%股权作质押担保，以自有房
产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。2019 年 9 月 3 日，公司与东
莞信托签署了《股权收益权转让及回购合同》及其相关抵押、质押合同，并向广
东省东莞市东莞公证处（以下简称“东莞公证处”）申请办理了合同公证并赋予
合同具有强制执行效力，东莞公证处出具（2019）粤莞东莞第 34004 号具有强制

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执行效力债权文书公证书。
     2020 年 3 月 25 日，公司收到东莞公证处发来的（2020）粤莞证函字第 176
号 《 核 实 函 》 ，由 于 公 司逾 期 支 付 东莞 信 托 2020 年一 季 度 存 续期 溢 价 款
21,837,537.93 元，其他出质人、抵押人也未按照合同约定代公司履行还款义务，
东莞信托有权解除合同，要求公司提前履行回购义务、立即支付所有基础回购价
款、溢价回购款及其他应由公司承担的费用，以及行使担保物权和要求保证人承
担保证责任。
    2020年4月17日，公司收到东莞信托发来的《债权转让通知书》，东莞信托
已 将 《 股权 收 益权 转 让及 回 购合 同 》项 下 形成 的 对 公司 的 债权 （ 债权 合 计
533,195,631.16元，其中包含了基础回购价款508,178,000元，截止到2020年3月21
日的溢价回购款21,837,537.93元，违约金3,180,093.23元）转让给东莞瑞禾, 与上
述转让债权相关的担保权利及其他权利也一并转让。
    2020年4月26日，公司收到东莞瑞禾发来的《催收函》，要求公司立即向东
莞瑞禾履行相应的合同义务。
    2020年7月29日，经公司与东莞瑞禾多次协商沟通，现已达成和解，并签订
《和解合同》。
    本次交易不构成关联交易，已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通
过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规
定，本次债务重组无需提交股东大会审议和政府有关部门等其他方批准。
    为保障东莞瑞禾权益及《和解合同》的正常履行，东莞瑞禾已向东莞中院申
请查封公司位于深圳市宝安区石岩镇的 24 套房产，冻结深圳市永晟新能源有限
公司及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙
古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海
鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的 100%股权，东莞中
院已受理东莞瑞禾的财产保全申请。根据《和解合同》的约定，公司将全部股权
收益权回购价款、违约金以及相关实现债权的费用合计人民币 62,443.33 万元清
偿完毕后，东莞瑞禾同意向东莞中院申请解除上述财产保全措施。

    二、交易对方的基本资料

    公司名称：东莞瑞禾投资发展有限公司


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    统一社会信用代码：91441900MA54GW8K99
    法定代表人：魏巍
    地   址：广东省东莞市松山湖园区工业东路 38 号 1 栋
    类   型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：10000 万元人民币
    成立日期：2020 年 04 月 09 日
    经营范围：股权投资；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息
咨询；财务咨询；企业营销策划；物业管理；零售业、批发业；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
    主要股东及实际控制人：魏巍持股 60%且为东莞瑞禾的实际控制人，郑自南
持股 40%。
     东莞瑞禾为与公司无关联关系的独立第三方，与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。

    三、《和解合同》主要内容
    甲方：东莞瑞禾投资发展有限公司
    乙方一：深圳市兆新能源股份有限公司
    乙方二：深圳市永晟新能源有限公司
    乙方三：佛山市中盛新能源科技有限公司
    乙方四：围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司
    乙方五：永新县海鹰新能源科技有限公司
    乙方六：宁夏揭阳中源电力有限公司
    乙方七：河南协通新能源开发有限公司
（上述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七合称“乙方）

   1、债权债务确认
    本合同各方确认，乙方尚欠甲方股权收益权回购价款 530,015,537.93 元（其
中基础回购价款 508,178,000 元、及截止到 2020 年 3 月 21 日的溢价回购款
21,837,537.93 元）、违约金 3,180,093.23 元（该违约金自 2020 年 3 月 22 日当日
起算，暂计至 2020 年 3 月 31 日当日；之后的违约金自 2020 年 4 月 1 日当日起


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算，以欠付的股权收益权回购价款为基数，按照 0.06%/日的标准，计算至实际
清偿全部债务之日止），以上欠款金额合计人民币 533,195,631.16 元。
    2、和解方式
    本合同各方同意，乙方可在本合同约定期限内，按照以下方式还款：
    （1）甲方同意将乙方的还款期限延长至 2020 年 12 月 31 日；
    （2）根据《股权收益权转让及回购合同》约定，乙方应从逾期之日按照每
日 0.06%/日的标准，以股权收益权回购价款 530,015,537.93 元为基数向甲方支付
违约金，自 2020 年 3 月 22 日起至 2020 年 12 月 31 日，乙方应付违约金总额为
90,632,656.99 元。乙方应于 2020 年 8 月 30 日前向甲方支付违约金 750 万元，2020
年 9 月 30 日前向甲方支付违约金 1000 万元，2020 年 11 月 30 日前向甲方支付
违约金 1000 万元，2020 年 12 月 31 日前向甲方支付剩余全部违约金 63,132,656.99
元及股权收益权回购价款 530,015,537.93 元；
    （3）截止到本合同签订之日，甲方为实现本债权所支出的费用包含但不限
于诉讼费 2,713,113.14 元（以人民法院实际收取的数额为准）、律师费 80 万元、
保全费 5000 元、保全担保费 266,997.82 元（以上费用合计 3,785,110.96 元），
乙方同意承担上述费用，并应于 2020 年 7 月 30 日前向甲方付清。
    （4）乙方按照本合同约定，将全部股权收益权回购价款、违约金以及相关
实现债权的费用清偿完毕后，甲方同意向东莞市中级人民法院申请解除对乙方一
和乙方二的财产保全措施。
    3、抵质押权
    （1）本合同各方确认，甲方对乙方一名下位于深圳市宝安区石岩镇宝石西
路东侧生产车间 4 栋夹层、深圳市宝安区石岩镇宝石西路东侧生产车间 4 栋一层
等 24 处不动产享有抵押权，甲方有权折价、拍卖、变卖上述抵押物，所得价款
由甲方优先受偿；
    （2）本合同各方确认，甲方对乙方一持有乙方二 100%股权享有质押权，甲
方有权折价、拍卖、变卖上述质物，所得价款由甲方优先受偿；
    （3）本合同各方确认，甲方对乙方二持有乙方三、乙方四、乙方五、乙方
六、乙方七 100%股权享有质押权，甲方有权折价、拍卖、变卖上述质押物，所
得价款由甲方优先受偿；
    （4）本合同各方确认，甲方对乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七

                                      4
的相关设备享有抵押权，甲方有权折价、拍卖、变卖上述抵押物，所得价款由甲
方优先受偿。
    注：上述抵押、质押为公司与东莞信托融资时签订，已经公司第五届董事会
第十二次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通过，东莞信托已将与公司签
订的《股权收益权转让及回购合同》项下形成的对公司的债权转让给东莞瑞禾，
与上述转让债权相关的担保权利及其他权利也一并转让。
    4、违约责任
    （1）本合同各方确认乙方的以下行为应视为违约行为，甲方有权立即向人
民法院申请强制执行，并要求乙方承担违约责任：
    ①乙方未按照本合同约定按时足额履行还款义务和担保义务；
    ②乙方存在转移、出售、出租、损坏、赠予抵质押物的行为，致使抵质押物
价值贬损、灭失；
    （2）如乙方存在上述违约行为，应承担以下违约责任：
    ①甲方有权立即向人民法院申请强制执行，要求乙方清偿全部债务并承担担
保责任；
    ②甲方有权以欠付的股权收益权回购价款为基数，按照 0.06%/日的标准向
乙方主张违约金，自 2020 年 3 月 22 日计算至实际清偿全部债务之日止。
    5、本合同效力
  （1）乙方承诺签署本合同之前，已经依照公司章程和相关法律法规，完成内
部审批流程，同意接受本合同条款的约束。。
  （2）本合同各方同意在签署本合同后，提交一份给东莞市中级人民法院，并
由东莞市中级人民法院依照本合同的内容作出民事调解书，该民事调解书对本合
同各方均具有拘束力。
  （3）本合同生效后，如东莞市中级人民法院未能出具民事调解书，甲有权解
除本合同。

    四、独立董事意见
    经核查，我们认为：本次签订《和解合同》有利于缓解公司偿债压力，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不利影响。审议本事项过程中，程序合法，依据充分，符合相关法律法规


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的要求。因此，我们同意上述公司与东莞瑞禾签订《和解合同》事项。

    五、对公司的影响及其他说明
    1、本次签订《和解合同》有利于解决公司债务纠纷，根据《和解合同》，
还款期限由 2020 年 3 月 21 日延长至 2020 年 12 月 31 日，违约金自 2020 年 3
月 22 日起按 0.06%/日计算，相关律师费、诉讼费、保全费、保全担保费由公司
承担，一定程度上缓解了资金流动性风险，《和解合同》的安排不存在损害公司
利益的情形。对 2020 年度损益影响约为 11,499.90 万元（该数据最终以会计师年
度审计确认后的结果为准）。
    2、公司上述资产被冻结系东莞瑞禾为保障其权益及《和解合同》的正常履
行所进行的财产保全措施。公司上述资产被冻结，对公司的征信状况造成一定的
影响，但不会影响公司的正常生产经营。
    3、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信
息均以在上 述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。


                                         深圳市兆新能源股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年七月三十一日




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