证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-101
深圳市兆新能源股份有限公司
关于出售部分孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23 日召
开第五届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于出售部分孙公司股权的议
案》。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，中核汇
能有限公司（以下简称“中核汇能”）拟以承债式收购公司全资孙公司围场满族
蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“围场圣坤仁合”）100%股
权、全资孙公司永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”）100%
股权。围场圣坤仁合成交金额即股权与承债式收购为人民币 43,549.36 万元，其
中股权出售金额为 9,011.00 万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）31,022.36
万元；永新海鹰成交金额即股权与承债式收购为人民币 10,523.31 万元，其中股
权出售金额为 2,020.00 万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）8,409.38 万
元；两项目股权及承债式收购成交金额合计人民币 54,072.68 万元。本次出售的
围场圣坤仁合、永新海鹰均有较高账面应收国补电费，本次出售可实现大额账面
应收账款贴现，将充实公司流动资金，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速
对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。
本次交易完成后，公司过去连续 12 个月内购买、出售资产 累计达到
957,729,162.87 元（具体为出售深圳市虹彩新材料科技有限公司 100%的股权、出
售北京百能汇通科技股份有限公司 100%股权、出售湖州永聚新能源有限公司
100%股权、出售深圳市兆威新能源科技有限责任公司 49%股权、出售佛山市中
盛新能源科技有限公司 100%股权、出售惠州中至正新能源有限公司 100%股权、
出售围场圣坤仁合 100%股权、出售永新海鹰 100%股权），占公司 2020 年度经
审计总资产的 34.54%。同时，本次交易预计将减少公司 2021 年度净利润 14,014.65
1
万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的 251.86%，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对方的基本情况
名 称：中核汇能有限公司
统一社会信用代码：91110000717831303Q
法定代表人：许钧才
地 址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号
类 型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：154,844 万元人民币
成立日期：2011 年 11 月 14 日
经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项
目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨
询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国核能电力股份有限公司持有中核汇能 100%股份
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2021年3月31日
资产总额 1,180,125.7 1,207,626.0
负债总额 858,272.9 875,915.5
净资产 321,852.9 331,710.5
2020年度 2021年一季度
营业收入 133,655.0 37,138.8
利润总额 24,779.1 11,077.4
净利润 22,024.6 9,690.5
中核汇能与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
2
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经
查询，中核汇能不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：9113082830819186X3
法定代表人：郭健
地 址：围场县御道口牧场
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,000 万元人民币
成立日期：2014 年 6 月 16 日
经营范围：对太阳能发电项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有围场圣坤仁
合 100%股权，即围场圣坤仁合为公司全资孙公司。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 486,809,546.65 494,038,268.02
负债总额 209,931,978.57 211,560,542.14
净资产 276,877,568.08 282,477,725.88
应收款项总额 157,696,616.14 166,547,086.71
项目 2020 年度 2021 年一季度
营业收入 53,760,398.89 12,705,730.37
利润总额 24,858,726.86 6,362,899.84
净利润 22,153,163.81 5,600,157.80
经营活动产生的现金流
21,448,369.06 3,869,480.52
量净额
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、因公司与东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）债务纠纷
3
事项，东莞市中级人民法院已冻结围场圣坤仁合 100%股权，围场圣坤仁合 100%
股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。
4、经查询，围场圣坤仁合不是失信被执行人。
5、历史沿革：围场圣坤仁合成立于 2014 年 6 月 16 日，2014 年 9 月，公司
全资子公司永晟新能源于以人民币 1,000 万元受让围场圣坤仁合 100%股权；2014
年 11 月，公司以人民币 47,762.08 万元投资围场圣坤仁合建设“河北省围场县中
草药种植结合 50MW 光伏发电项目”，该项目于 2016 年 6 月并网投入使用。
6、标的资产评估情况
公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信
资产”）对围场圣坤仁合全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源
股份有限公司拟股权转让所涉及的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有
限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S026 号），具体如
下：
①评估对象：围场圣坤仁合股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为
围场圣坤仁合全部资产及相关负债。
②评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
③价值类型：市场价值。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
采用资产基础法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值
为：15,413.81 万元人民币。
采用收益法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值为：
32,372.88 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为：
32,372.88 万元（大写：人民币叁亿贰仟叁佰柒拾贰万捌仟捌佰元整）。
（二）永新县海鹰新能源科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91360830352060621N
4
法定代表人：陈海勋
地 址：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2015 年 8 月 18 日
经营范围：节能技术开发服务；电力工程设计服务；工程技术咨询服务；新
材料技术开发服务；以自有资金对外投资（金融、保险、证券、期货除外）投资
咨询、管理；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有永新海鹰
100%股权，即永新海鹰为公司全资孙公司。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2020年12月31日 2021年3月31日
资产总额 137,780,213.47 136,584,387.43
负债总额 66,322,710.69 63,715,651.34
净资产 71,457,502.78 72,868,736.09
应收款项总额 43,673,329.21 45,804,503.21
项目 2020年度 2021年一季度
营业收入 15,620,143.81 3,297,634.97
利润总额 8,645,307.65 1,592,133.54
净利润 8,004,657.21 1,411,233.31
经营活动产生的现金流
-5,244,541.01 1,449,972.29
量净额
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、因公司与东莞瑞禾债务纠纷事项，东莞市中级人民法院已冻结永新海鹰
100%股权，永新海鹰 100%股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。
4、经查询，永新海鹰不是失信被执行人。
5、历史沿革：永新海鹰成立于 2015 年 8 月 18 日，2017 年 8 月，公司全资
子公司永晟新能源以人民币 12,900 万元受让永新海鹰 100%股权，永新海鹰持有
“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电项目”
5
6、标的资产评估情况
公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对永新海鹰全部
股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让所涉
及的永新县海鹰新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报
字[2021]第 S027 号），具体如下：
①评估对象：评估对象为永新海鹰股东全部权益，与上述评估对象相对应的
评估范围为永新海鹰申报的于 2020 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。
②评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
③价值类型：市场价值。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
采用资产基础法评估的永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：
3,680.43 万元人民币。
采用收益法评估的永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：
9,172.95 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：9,172.95 万元人民币。
四、协议的主要内容
（一）围场圣坤仁合股权转让协议
转让方（甲方）：深圳市永晟新能源有限公司
受让方（乙方）：中核汇能有限公司
目标公司（丙方）：围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司
1、股权转让价款及支付方式
1.1 双方同意以《审计报告》、《资产评估报告》为基础，根据双方谈判结果，
经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币【9011】万元（大写：【玖仟
零壹拾壹万元整】），由乙方根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权
转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约
定的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得
支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。
6
1.2 在本协议签署之日起且下列条件全部成就后的【7】个工作日内，乙方向
收款专用账户支付第一期股权转让款人民币【5406.6】万元（即股权转让价款的
【60】%）：
（1）目标公司已获取全部未履行完毕合同相对方出具的违约金和违约责任
豁免承诺函及延期支付协议。
（2）甲方及关联方出具书面承诺函。
（3）甲方已向乙方提供承诺文件原件。
（4）项目竣工验收已完成，并且将竣工验收证明文件交付乙方确认。
（5）标的股权质押、目标公司动产抵押等权利负担已解除。
（6）目标公司已取得关于项目升压站用地的合法性证明文件或乙方或政府
职能部门认可的其他证明文件。
（7）广东省东莞市中级人民法院已解除对目标公司 100%股权及其银行账户
的冻结，且目标公司不再被列为失信被执行人。
（8）目标公司设立时实缴 1,000 万元注册资本的凭证或相应证明文件已提
交给乙方。
（9）项目财务竣工决算已完成，并且将财务竣工决算报告交付乙方确认。
（10）目标公司已取得《草原征用（收）使用审核同意书》。
（11）目标公司已取得河北省发展与改革委员会确认本项目为复合型光伏项
目的相应书面文件或乙方或其他相应证明文件。
上述（1）-（11）所述条件应于本协议签订生效之日起【90】天内完成，且
完成后方可交割。
（12）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，目标公司已
根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。
（13）目标公司已完成税务变更。
（14）目标公司已正常完成基准日前所得税、增值税及印花税等税务缴清，
并将完税证明提交给乙方；
（15）本协议第五条项下规定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全部
完成。
1.3 待下列条件全部成就后的【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第
二期股权转让款人民币【1351.65】万元（即股权转让价款的【15】%）。
7
目标公司在交割日前已与出租人签署补充协议，完成《租用土地协议》所
涉土地面积和租金的调整，且租金支付完成。
1.4 待下列条件全部成就后【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第
三期股权转让款人民币【765.935】万元（即股权转让价款的【8.5】%），归属于
过渡期内的亏损或净资产减少，乙方有权从前述款项或其他任何应支付予甲方的
款项中扣除（具体金额以过渡期审计结果计算确定）。
（1）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方。
（2）目标公司过渡期内无新增往来款。
（3）承德市住房和城乡建设局已出具书面说明或其他相应证明文件。
1.5 待目标公司下列条件全部成就后【7】个工作日内，乙方向收款专用账
户支付第 四期股权 转 让价款人 民币【 1486.815 】万元 （即股权 转让价款的
【16.5】%）。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲
方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少；
不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。
（1）现场缺陷项已经按照协议约定事项消除完毕。
（2）合规文件已办理完毕并移交乙方。
（3）目标公司按照中国核能电力股份有限公司的规范要求完成项目的档案
整理。
（4）本协议约定的特殊事项的特殊约定条款均已处理完成并经乙方书面确
认。
（5）本项目所涉耕地占用税（含滞纳金及罚款）、土地使用税的滞纳金及
罚款等均缴纳完毕。
1.6 就上述各项股权转让价款、利息及其他款项，甲方应事前向乙方开具并
交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则乙方有权拒付。如甲方存在重大
违约行为的，乙方有权拒付；经乙方催告后 15 日内甲方仍不改正，如对本项目
产生实质性影响合同目的实现的，乙方有权单方面解除本协议，收回已付款项并
按照 8%的年利率加收违约金。
2、过渡期约定事项
2.1 各方同意，自本评估基准日起至标的股权交割日（含当日）的期间为过
渡期。
8
2.2 各方同意，甲方在交割前，对目标公司就截至 2020 年 12 月 31 日的未
分配利润进行分红（具体金额为 10,797.94 万元），该款项由目标公司在交割完成
且过渡期审计完成后作为应付股利支付甲方，分红后应付股利金额以过渡期审计
结果为准。
3、目标公司盈亏处理与债权债务安排
3.1 各方应于交割完成日起【10】个工作日内启动过渡期审计，启动后【30】
个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割完成日期间的补充审计工作，并根
据补充审计结果确定期间损益。
3.2 本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割完成日期间）
所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公
司产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，
且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。过渡期内发生的损益，甲方
应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。
3.3 本协议各方确认，除前述协议约定外，截至【2020】年【12】月【31】
日，根据附件六审计结果，目标公司负债总额由目标公司承担（包含基准日前的
城镇土地使用税金本金），甲方无需承担；对于已在审计报告中全额计提的土地
使用税，最终金额以目标公司实际缴纳为准，不足部分由甲方予以补足，超出部
分导致项目公司未分配利润（扣除所得税及法定盈余公积）增加的部分由丙方返
还甲方；但如因负债表中所列债务引发纠纷，因此产生的违约、罚款等责任和费
用由甲方承担，并赔偿乙方、丙方全部损失。甲方同意，截至交割完成日，除前
述资产负债表中记载债务以外的目标公司负债，均由甲方承担。
注：本条款确定公司对目标公司应收回债权为 20,224.42 万元。
4、协议的生效条件
（1）甲乙双方已经完成内部有效决策程序；
（2）甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；
（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
（二）永新海鹰股权转让协议
转让方（甲方）：深圳市永晟新能源有限公司
受让方（乙方）：中核汇能有限公司
9
目标公司（丙方）：永新县海鹰新能源科技有限公司
1、股权转让价款及支付方式
1.1 双方同意以《审计报告》、《资产评估报告》为基础，根据双方谈判结果,
经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币【2020】万元（大写：【贰仟
零贰拾万元整】），由乙方根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权转
让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定
的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支
付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。
1.2 在本协议生效之日起且下列条件全部成就后的【7】个工作日内，乙方
向收款专用账户支付第一期股权转让款人民币【1030.2】万元（即股权转让价款
的【51】%）：
（1）目标公司已获取全部未履行完毕合同相对方出具的违约金和违约责任
豁免承诺函及延期支付协议。
（2）甲方及关联方出具书面承诺函。
（3）甲方已向乙方提供承诺文件原件。
（4）项目竣工验收已完成，并且将竣工验收证明文件交付乙方确认。
（5）广东省东莞市中级人民法院已解除对目标公司 100%股权及其于中国
银行永新支行、光大银行东海支行开立的银行账户的冻结，且目标公司不再被列
为失信被执行人。
（6）解除目标公司应收账款质押、连带责任保证、涂销目标公司股权、财
产之上的全部抵押、质押登记包括但不限于本协议附件八。
（7）甲方已向乙方提供承诺文件原件，明确目标公司除已支付的
37,655,225.14 元外，不再承担《委托付款协议》项下任何支付义务。
（8）项目公司已与国网江西省电力公司吉安供电公司续签《购售电合同》。
（9）甲方已向目标公司提供说明文件，确认目标公司与北京北方光电有限
公司（以下简称“北方光电”）之间不存在任何未清偿债务，目标公司对北方光
电不存在有效的担保义务，并确保北方光电不会对目标公司提出任何主张，否则
由此产生的一切责任和全部经济损失由甲方承担。
（10）项目财务竣工决算已完成，并且将财务竣工决算报告交付乙方确认。
（11）目标公司已拆除项目建设期搭建的活动板房，恢复土地原状。由此
10
产生的全部费用由甲方承担。
上述（1）-（11）所述条件应于本协议签订之日起【30】天内完成，且完成
后方可交割。
（12）目标公司已完成税务变更。
（13）目标公司已完成税务清缴，并将完税证明提交给乙方，取得主管税
务机关出具的无欠缴税费证明。
（14）标的股权已经办理完毕标的股权转让及经营范围变更的工商变更登
记手续，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执
照并已交付予乙方。
（15）本协议第五条项下规定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全
部完成。
1.3 待目标公司下列条件全部成就后【7】个工作日内，乙方向收款专用账
户支付第二期股权转让款人民币【121.2】万元（即股权转让价款的【6】%）；归
属于过渡期内的亏损或净资产减少，乙方有权从前述款项或其他任何应支付予甲
方的款项中扣除（具体金额以过渡期审计结果计算确定）。
（1）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方。
（2）目标公司过渡期内无新增往来款。
1.4 目标公司下列条件全部成就后【7】个工作日内，乙方向收款专用账户
支付第三期股权转让价款人民币【868.6】万元（即股权转让价款的【43】%）。
如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违
约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，
乙方有权另行向甲方追索。
（1）本协议约定的特殊事项的特殊约定条款均已处理完成并经乙方书面确
认。
（2）现场缺陷项已消除完毕。
（3）附件二中的合规文件已办理完毕并移交乙方。
（4）目标公司按照中国核能电力股份有限公司的规范要求完成项目的档案
整理。
1.5 就上述各项股权转让价款、利息及其他款项，甲方应事前向乙方开具并
交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则乙方有权拒付。如甲方存在重大
11
违约行为的，乙方有权拒付；经乙方催告后 15 日内甲方仍不改正，如对本项目
产生实质性影响合同目的实现的，乙方有权单方面解除本协议，收回已付款项并
按照 8%的年利率加收违约金。
2、过渡期约定事项
2.1 各方同意，自本评估基准日起至标的股权交割日（含当日）的期间为过
渡期。
2.2 各方同意，甲方在交割前，对目标公司就截至 2020 年 12 月 31 日的未
分配利润进行分红（具体金额为 1,871.04 万元），该款项由目标公司在交割完成
且过渡期审计完成后作为应付股利支付甲方，分红后应付股利金额以过渡期审计
结果为准。
3、目标公司盈亏处理与债权债务安排
（1）各方应于交割完成日起【10】个工作日内启动过渡期审计，启动后【30】
个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割日期间的审计工作，并根据审计结
果确定期间损益。
（2）本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割日期间）
所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公
司产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，
且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。过渡期内发生的损益，甲方
应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。
（3）本协议各方确认，截至【2020】年【12】月【31】日，根据附件七审
计结果，目标公司负债总额由目标公司承担，甲方无需承担；但如因负债表中所
列债务引发纠纷，因此产生的违约、罚款等责任和费用由甲方承担，并赔偿乙方、
丙方全部损失。甲方同意，截至交割完成日，除前述资产负债表中记载债务以外
的目标公司负债，均由甲方承担。
注：本条款确定公司对目标公司应收回债权为 6,538.34 万元。
4、协议的生效条件
（1）甲乙双方已经完成内部有效决策程序；
（2）甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；
（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
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五、本次交易的定价依据
本次交易价格基于围场圣坤仁合、永新海鹰账面价值、应收账款贴现折价及
将基准日前未分配利润予以分配后最终确定，围场圣坤仁合成交金额即股权与承
债式收购为人民币 43,549.36 万元，其中股权出售金额为 9,011.00 万元，拟收回
债权（含基准日前应分配利润）31,022.36 万元；永新海鹰成交金额即股权与承
债式收购为人民币 10,523.31 万元，其中股权出售金额为 2,020.00 万元，拟收回
债权（含基准日前应分配利润）8,409.38 万元；两项目股权及承债式收购成交金
额合计人民币 54,072.68 万元。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将减少公司 2021 年度净利润 14,014.65 万元，其中围场圣坤仁合
减少 10,318.82 万元，永新海鹰减少 3,695.83 万元，最终以年度会计师审计为准。
本次交易所得款项主要是为了充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，将有利
于减轻公司的整体债务负担，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。
七、董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估结论的合理性说明
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格，
除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体
无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估。
八、独立董事意见
独立董事认为：中核汇能收购围场圣坤仁合 100%股权、永新海鹰 100%股
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权，将充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负
担，该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关
法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署相关
协议，并同意将此议案提交股东大会审议。
九、风险提示
1、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变
化，最终导致本协议不能实际履行。
2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，敬
请广大投资者注意投资风险。
3、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十四日
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