证券代码：002260         证券名称：*ST 德奥        公告编号：2018-115



                   德奥通用航空股份有限公司
      关于公司控股股东所持股权委托管理的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”、“德奥通航”) 于 2018 年
12 月 11 日接到公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司(以下简称“梧桐翔
宇”)的告知，为更好地解决公司债务问题，确保德奥通航持续经营，梧桐翔宇
委托云南瀚海实业有限公司(以下简称“云南瀚海”)管理梧桐翔宇持有德奥通
航的股份 65,387,746 股(占德奥通航总股本的 24.66%)，由云南瀚海代梧桐翔
宇行使除该等股份对应之公司相关的财产权利（包括但不限于收益权、分红权、
剩余财产分配权、处分权等）及其他本协议未托管权利以外的权利。
    就本次委托管理事项，梧桐翔宇、公司实际控制人宋亮和云南瀚海签订《临
时托管协议》，依法履行相关法律程序。


    一、本次委托管理双方情况
    (一) 北京市梧桐翔宇投资有限公司的基本情况
    公司名称：北京市梧桐翔宇投资有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：16000 万人民币
    住所：北京市朝阳区望京西园三区 312 号楼 7 层 7196
    法定代表人：宋亮
    统一社会信用代码：91110000071743565U
    营业期限：2013-06-17 至 2033-06-16
    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


    (二) 云南瀚海的基本情况
    公司名称：云南瀚海实业有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    注册资本：壹拾亿元整
    住所：云南省昆明市西山区华苑路 358 号马街街道办事处 312 办公室
    法定代表人：曹小亮
    统一社会信用代码：91530112316286068R
    营业期限：2014 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 11 日
    经营范围：珠宝玉器、家具（木制品除外）、工艺美术品、金银首饰的设计
及销售；珠宝玉器的加工；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商
品展览展示活动；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。


    二、临时托管协议主要内容
    甲方 1：北京市梧桐翔宇投资有限公司
    住所：北京市朝阳区望京西园三区 312 号楼 7 层 7196
    法定代表人：宋亮
    甲方 2：（上市公司实际控制人）：宋亮
    居民身份证号： 6521011969******18
    住所：海南省琼中黎族苗族自治县县城街道居委会营根街 78 号公安局
    乙方： 云南瀚海实业有限公司
    住所: 云南省昆明市西山区华苑路 358 号马街街道办事处 312 办公室
    法定代表人： 曹小亮
    （甲方 1 和甲方 2 共同称“甲方”，三方合称“各方”）
    鉴于：
    1、甲方 1 持有上市公司德奥通用航空股份有限公司（以下简称“目标公司”，
股票代码：002260）共 65,387,746 股流通股股票，占目标公司总股份的 24.66%，
是上市公司控股股东；甲方 2 为上市公司实际控制人。
    2、乙方具备与甲方就本协议约定事项开展合作的实力和资源，同意就本协
议项下事项与甲方开展合作。
    甲乙双方经友好协商，就股份托管等事宜，根据《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的相关规
定，达成如下协议：
    二、     合作内容
    1．股份托管
    1.1 托管标的
    本协议约定的托管标的为甲方持有的目标公司 65,387,746 股股份（占目标
公司总股本的 24.66%）相应的股东权利。
    1.2 托管期限
    托管期限为自本协议生效之日起 10 个月，期限届满前 1 个月各方另行协商
是否延期事宜。
    1.3 托管权限及范围
    1.3.1 托管期间，甲方 1 将其持有目标公司的股份所享有的权利按本协议
约定委托给乙方管理，乙方有权依据《公司法》、《公司章程》以及本协议的有
关规定行使托管标的股份对应的股东权利，包括：
    ①依法召集、主持、出席目标公司股东大会，并对需要股东大会审议的如
下事项行使表决权：
    A 审议目标公司与相关债权人的债务重组方案；
    B 重大资产处置；
    C 重大合同签署。
    ② 按照本协议第 1.4.2 条约定提名董事、监事。
    ③查阅和复制目标公司公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、账簿。
       ④针对目标公司的资产、负债、业务等情况进行全面尽调，与目标公司的
债权人进行谈判，参与洽商并提出目标公司的债务重组方案。
       1.3.2 各方一致确认，除本协议另有规定外，托管期间如下权利仍由甲方 1
保留：标的股份相关的财产权利（包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分
配权、处分权等）及其他本协议未托管的权利。
       1.4 托管期间的各方权利义务
       1.4.1 甲方的权利义务
       ①甲方 1 仍有权根据本协议保有相应部分的股东权利，并有权监督乙方托
管事宜，乙方应实时应甲方要求向甲方披露管理情况，确保甲方对托管履行的
知情权；
       ②甲方 1 不得再将托管股份标的委托或托管给第三方，或以任何形式明示
或默示地允许第三方对托管股份行使管理权；
       ③甲方应确保目标公司配合乙方的托管工作；
       ④未经乙方同意，甲方 1 不得向外转让其持有的托管标的股份，或以其他
方式导致本协议托管目的不能实现。
       1.4.2 乙方的权利义务
       ①托管期间，乙方可根据托管权限向目标公司提名 2 名董事会、1 名监事
会候选人员，经选举成为董事会、监事会成员；
    ②在本协议托管范围内，乙方行使表决权时需甲方另行出具托管或授权文
书。
       2.债务重组
       托管期间，在尽职调查结果令乙方满意且满足相应条件的前提下，乙方配
合目标公司实施债务重组，处置及解决目标公司的各项债权债务，帮助目标公
司化解目前面临的债务危机。
       四、    排他性
       托管期间，甲方不得与他方就任何违反本协议或损害乙方本协议项下权益
的事项达成书面或口头意向协议、框架协议、正式协议等任何形式的协议、安
排或承诺。
    六、       违约责任
    本协议各方应严格履行协议义务，违约方除了应继续按照本协议约定履行
义务外，还应就其违约行为赔偿守约方因此遭受的全部经济损失，该等损失包
括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、
评估费、拍卖费、执行费等）。
    八、       生效、变更、解除
    本协议自签字或盖章之日起生效，本协议各方经协商一致，可以书面形式
变更或解除本协议。其他未尽事宜，各方将根据项目进度签署具体协议。
    本协议一式捌份，甲、乙各方各执贰份，其他用于向上市公司及有关部门
报备，每份具有同等法律效力。


    三、对公司的影响及其它说明
    (一)本次梧桐翔宇委托云南瀚海管理其持有的德奥通航的股份，在本临时
托管协议约定之托管期限内，云南瀚海行使除该等股份对应之公司相关的财产
权利（包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处分权等）及其他本
协议未托管权利以外的权利，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，
公司控股股东为梧桐翔宇，实际控制人仍为宋亮。
    (二)梧桐翔宇、公司实际控制人宋亮和云南瀚海签订本临时托管协议后，
公司将依法履行相应程序，持续履行上市公司信息披露义务，并根据梧桐翔宇
股权委托管理事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。
    (三)本协议履行后，将有助于加快化解公司债务风险，保障公司正常生产
经营的运行。


    四、重大风险提示
    1、《临时托管协议》中约定在尽职调查结果令乙方满意且满足相应条件的
前提下，乙方配合公司实施债务重组，处置及解决公司的各项债权债务，帮助
公司化解目前面临的债务危机，但未对给予流动性支持的金额和时间期限进行
约定，因此不构成对本公司的承诺，能否顺利履行存在重大不确定性。《临时托
管协议》也未对乙方不能给予公司流动性资金支持约定违约责任。
    2、目前，公司控股股东所持有公司股份已全部被法院司法冻结（轮候冻结），
随着《临时托管协议》的实施及后续公司相关债务问题解决方案的推进，有可
能会导致公司控股股东、实际控制人变更，公司将根据具体事项的进展履行相
应的审批程序及履行信息披露义务。
    与此同时，根据本公司目前的情况，以及乙方的财务数据及经营情况，《临
时托管协议》的实施能否改善本公司风险状况存在重大不确定性。
    公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上
述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。
    特此公告。
                                        德奥通用航空股份有限公司董事会
                                                二〇一八年十二月十一日