*ST德奥：2019年第二次临时股东大会法律意见书2019-02-16
上海锦天城（广州）律师事务所
关于德奥通用航空股份有限公司 2019年第二次临时股东大会
法律意见书
广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 33 层 02-07 单元（510623）
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致：德奥通用航空股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）于 2019 年
2 月 15 日接受德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
就贵公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规、规章以及现行有效的《德奥通用航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供所有文件正本及副本
均为真实、完整、有效之文件，资料上的签字和印章均为真实的，公
司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
且无任何隐瞒、疏漏或重大误导之处。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）
列席了本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，根据现行法律法规有关规定，对贵公司提供的本次股
东大会召集、召开、表决等相关事实和文件进行了核查和验证。本所
及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，
除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。在
此基础上，本所律师根据本法律意见书出具之日及此前与本次股东大
会相关事实出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
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（一）本次股东大会的召集
2019 年 1 月 16 日，贵公司董事会在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券
交易所（http://www.szse.cn）刊载了《德奥通用航空股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告》 简称“《董事会决议公告》”
和《德奥通用航空股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大
会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
2019 年 2 月 14 日，贵公司董事会在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券
交易所（http://www.szse.cn）刊载了《德奥通用航空股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称
“《更正公告》”）。
根据上述《董事会决议公告》、《会议通知》及《更正公告》，本
次股东大会由贵公司董事会召集，公司董事会已就此作出决议，并于
会议召开前 15 日以公告方式通知各股东，《会议通知》已明确本次股
东大会的召开时间和地点、召开方式、审议事项、出席会议对象、投
票方式、股权登记日、会议登记方法等必要事项，其中，股权登记日
（2 月 1 日）与会议召开日期（2 月 15 日）之间间隔不超过 7 个工作
日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第
100、101 条、《股东大会规则》第 4、18 条、《公司章程》第 49 条的
规定。
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（二）本次股东大会的召开
1. 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两
种方式，与《会议通知》所告知的召开方式一致。
2.经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2019 年 2 月 15
日下午 3:30 在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室
召开，会议召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地
点一致。
3.经本所律师核查，本次股东大会由公司董事陈国辉先生主持，
符合《公司法》第 101 条、《股东大会规则》第 27 条、《公司章程》
第 73 条之规定。
4.经本所律师核查，2019 年 2 月 14 日至 2019 年 2 月 15 日，贵
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系
统向贵公司流通股东提供了网络投票服务：其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 2 月 15 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为:2019 年 2 月 14 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 15
日下午 15:00 期间的任意时间。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》第 102 条、《股东大会规则》第 20、21 条、《公司章程》第 86
条的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
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1.出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人资格
出席本次股东大会现场会议的股东共 1 名，股东名称为北京市
梧 桐 翔 宇 投 资 有 限 公 司 （ 简 称 梧 桐 翔 宇 ）， 代 表 的 股 份 总 数 为
65,387,746 股。
梧桐翔宇授权自然人宋海洋出席本次股东大会。为此，贵公司向
本所提交了相关授权文件和授权各方主体资格文件，经本所律师核查，
该等文件形式上符合《公司章程》的具体要求。
据此，本所律师认为，贵公司股东梧桐翔宇授权宋海洋出席本次
股东大会，符合《公司法》第 106 条、《股东大会规则》第 20 条第
3 款以及《公司章程》第 65 条、第 66 条、第 67 条的规定，该授
权合法、有效，委托代理人宋海洋具有代为出席本次股东大会并行使
表决权的合法资格。
2.参加网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提
供给公司的网络投票结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计 7 名，所持有表
决权的股份总数为 67.39 万股，占公司表决权股份总数的 0.2541%。
上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易所交
易系统和互联 网投票系统进行认证。
综上，经本所律师查验，上述股东及委托代理人具有出席本次股
东大会并行使投票表决权的合法资格。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员资格
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根据本所律师核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会
现场会议的还有贵公司部分董事、监事、高管。
据此，本所律师认为，根据《股东大会规则》、《公司章程》的规
定以及《会议通知》相关内容，出席、列席本次股东大会现场会议的
人员具有合法资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司
法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》规定。
据此，本所律师认为本次股东大会召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.根据本所律师核查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之
前宣布了出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
符合《股东大会规则》第 30 条及《公司章程》第 77 条的有关规定。
2.根据本所律师核查，本次股东大会实际审议表决的事项与公司
董事会决议通过的议案一致，与《会议通知》载明的议案一致，未出
现审议过程中修改议案的情形，符合《公司法》第 102 条、《股东大
会规则》 第 14 条、第 34 条和《公司章程》第 59 条、第 91 条
的相关规定。
3.根据本所律师核查，出席现场会议的股东或股东代理人就本次
股东大会 3 项（9 个子议案）议案以记名方式逐项投票表决，该表决
方式符合《股东大会规则》第 33 条、《公司章程》第 90 条、第 93
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条、第 96 条之规定。
4.根据本所律师核查，本次股东大会推举了股东代表、董事代表、
及本所律师共同负责计票、监票，符合《股东大会规则》第 37 条、
《公司章程》第 94 条之规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会表决程序合法有效。
（二）本次股东大会的表决结果
根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的统计
清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非
独立董事候选人的议案》
1.01《选举陈国辉先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意票【6566.4454】万股，占出席会议所有股东所
持表决权股份总数的【99.39%】；其中，中小股东同意股份数【27.6708】
万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.06%】。
1.02 《选举宋子超先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意票【6566.4554】万股，占出席会议所有股东所
持表决权股份总数的【99.39% 】；其中，中小股东同意股份数【27.6808】
万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【41.07%】。
1.03 《选举王海秦先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意票【6566.4454】万股，占出席会议所有股东所
持表决权股份总数的【99.39% 】；其中，中小股东同意股份数【27.6708】
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万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【 41.06% 】。
1.04 《选举戚勇先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：同意票【6566.4454】万股，占出席会议所有股东所
持表决权股份总数的【99.39% 】；其中，中小股东同意股份数【27.6708】
万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【 41.06% 】。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
独立董事候选人的议案》；
2.01 《选举曾国军先生为公司第五届董事会独立董事》
同意票【6566.4453】万股，占出席会议所有股东所持表决权股
份总数的【99.39% 】；其中，中小股东同意股份数【27.6707】万股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【 41.06% 】。
2.02 《选举杨振玲女士为公司第五届董事会独立董事》
同意票【6566.4453】万股，占出席会议所有股东所持表决权股
份总数的【99.39% 】；其中，中小股东同意股份数【27.6807】万股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【 41.06% 】。
2.03 《选举桂芳女士为公司第五届董事会独立董事》
同意票【6566.4453】万股，占出席会议所有股东所持表决权股
份总数的【99.39% 】；其中，中小股东同意股份数【27.6707】万股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【 41.06% 】。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会
非职工代表监事候选人的议案》；
3.01 《选举李美霖女士为公司第五届监事会非职工代表监事》
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同意票【6566.4552】万股，占出席会议所有股东所持表决权股
份总数的【99.39% 】；其中，中小股东同意股份数【27.6806】万股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【 41.06% 】。
3.02 《选举王文玺先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
同意票【6566.4452】万股，占出席会议所有股东所持表决权股
份总数的【99.39% 】；其中，中小股东同意股份数【27.6706】万股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【 41.06% 】。
经审查，上述议案表决程序和结果符合《公司法》第 103 条、
《股东大会规则》第 33 条和《公司章程》第 81 条、82 条、 84 条、
第 86 条、第 96 条之规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会审议通过议案的表决程序和
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序和表决结果
等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会表决结果合法、有
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，《上海锦天城（广州）律师事务所关于德奥通用航空
股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页）
上海锦天城（广州）律师事务所（盖章）
负责人：吴昕
签名：
经办律师：章燕、兰盼
签名：
2019 年 2 月 15 日
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