中信建投证券股份有限公司

关于德奥通用航空股份有限公司重整中实施资本公积金转增股

                本股票价格不进行除权的专项意见



深圳证券交易所：

    德奥通用航空股份有限公司（以下简称“德奥通航”）于 2020 年 4 月 22 日被
佛山市中级人民法院（下称佛山中院）裁定进入司法重整程序，并指定北京市中
伦（深圳）律师事务所、广东源浩律师事务所联合担任公司管理人。2020 年 4 月
27 日，经德奥通航申请，佛山中院准许德奥通航在管理人的监督下自行管理财
产和营业事务并负责制定重整计划草案。2020 年 5 月 28 日，佛山中院裁定批准
《德奥航空股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止德奥通航
的重整程序。

    根据德奥通航的《重整计划》，以德奥通航现有总股本 265,200,000 股为基数，
按每 10 股转增 11 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 291,720,000 股
股份（最终转增的准确股份数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为
准）。转增后，德奥通航总股本将由 265,200,000 股增加至 556,920,000 股。全体
股东无偿让渡 291,720,000 股转增股份，由重整投资人及其指定的财务投资人以
合计 735,134,400.00 元的现金对价受让。转增股份收入由德奥通航用于支付重整
费用、共益债务、清偿债务和后续营业等用途。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎研究后认为，
德奥通航本次重整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理
性，具体情况说明如下：

    一、资本公积金转增股本股票价格除权的基本原理

    上市公司股本增加的情况下，对股票价格是否进行除权主要有以下三种情况：

    1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股——除权

    当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个可参
考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。

     2、价格明显低于市场价格的上市公司配股——除权

     当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进
行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。

     3、除配股之外的贴近市价的增发股票——不除权

     当上市公司除配股之外的增发股票时，由于采取贴近市价的原则，不做除权
处理。实践中，发行时非公开发行价格即使已明显低于市价，也不除权，其关键
在于在确定增发价时采取了市价原则。

     上述是否除权的逻辑反映的是保持除权前后原有投资者的总投资成本一致
性的原则。如不除权可保证原投资者总成本不变，则不除权；如除权可保证原投
资者总成本不变，则除权。

     二、德奥通航本次重整的特定情况

     1、本次权益调整不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形

     本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行
为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引入重整投资人，
公司原股东实际并未获得转增股份。整体而言，本次重整后，公司在扩大股本的
同时，资产负债结构将得到根本性改善，资产负债率将大幅下降，所有者权益大
幅提高。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变
的情形存在差异。

     2、本次资本公积转增股本价格不存在对原股东明显低于市场价格配售的情
形

     本次资本公积金转增的股本用于引入战略投资者，而非向原股东配售，战略
投资者以现金为支付对价，最终投资方案经多轮协商和洽谈方得以确定。因此，
本次转增并非是向上市公司全体原股东进行配售的行为，而更接近于一次面向市
场的交易行为。

     本次转增的实施涉及多方利益的同步调整，基本兼顾了上市公司、上市公司
原股东及债权人的利益，并在得到各方共同认可后实施。本次转增获准实施后，
上市公司原股东利益（按每股净资产计算）未被稀释。

    此外，不除权也保证了德奥通航原有股东总投资成本不变，与确定是否除权
的整体逻辑保持一致。通过本次资本公积转增将为公司按照重整计划清偿债务和
改善财务状况提供切实的资金来源；而简单的除权处理将无法反映上述资本公积
转增股本的目的以及由此带来公司财务状况和经营情况改善对公司股票价格的
影响。

    综上，本财务顾问认为，《重整计划》规定的资本公积金转增股本并不存在
股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本
增加幅度的情形，不除权的安排亦有利于保障原有股东投资成本的一致性。

    因此，本财务顾问认为，德奥通航本次重整实施资本公积金转增股本后，股
票价格不进行除权调整具有合理性。

（以下无正文）