关于对德奥通用航空股份有限公司
       问询函的专项说明
            关于对德奥通用航空股份有限公司问询函的专项说明



深圳证券交易所中小板公司管理部：

    贵部《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2021】第
5 号）（以下简称“问询函”）收悉。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”）作为德奥通用航空股份有限公司（以下简称“德奥通航公司”）
2019 年度年审会计师对下列事项说明如下：

    问询函“请公司自查是否存在未披露的重大诉讼事项，公司所有银行账户及所持
有的子公司股权或其他资产是否存在被冻结的情形，如存在，请说明：

    1、申请冻结方、申请冻结事由、申请冻结金额、冻结开始时间、被冻结资产的
性质及金额等，相关事项是否已及时披露，是否与广州农商行有关，是否对公司财务
状况、生产经营及持续经营能力等构成重大影响，是否对公司恢复上市构成实质性影
响。

    2、公司是否已被相关方提起诉讼，是否已制定切实有效的应对措施，如是，请
补充说明具体措施及可行性分析，并判断相关事项对公司恢复上市可能产生的影响。

    请保荐机构、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。”

    答复：经核查，广州农商行以金融借款合同纠纷为由，向广州市中级人民法院申
请立案，法院已受理并立案（案号：（2020）粤 01 民初 2011 号），公司作为被告之一。
通过关键词搜索，微信小程序“粤公正”显示本案的立案时间为 2020 年 11 月 23 日。
截至本回复披露日，公司尚未收到法院寄送的与此案件相关的法律文书。

    与前次核查出现差异主要系公司未收到相关法院传票、公告送达等程序文件，且
通过企查查、国家企业信用信息公示系统等途径也并未能查悉案件信息；惟经中捷资
源投资股份有限公司 2021 年 1 月 16 日的公告，我们才获得案件线索。

    关于上述问题我们履行了以下核查程序：

    （1）访谈了公司管理层关于广州农商行的诉讼情况及应对措施，并详细了解了公
司的应对措施；

    （2）我们在公司工作人员的陪同下去中国人民银行南海支行调取公司征信报告，
并动态查询、了解公司银行账户使用情况，未发现银行账户被冻结的情形；




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    （3）我们通过企查查、国家企业信用信息公示系统等途径对德奥通航及其子公司
股权状态进行查询后，亦未发现被司法冻结的情形。

    （4）我们取得并查阅了北京融显律师事务所关于该事项出具的《融显【意】
（2020）第 05-7 号》法律意见书。

    根据最高人民法院于 2020 年 12 月 31 日公布，并于 2021 年 1 月 1 日起施行的《最
高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条的规定：
“相对人未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信
息，与公司订立担保合同，公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或
者赔偿责任的，人民法院应予支持。”律师发表意见认为，对于未获上市公司权力机
构同意的《差额补足协议》属于典型的类型化纠纷，该类担保于法无效，上市公司无
须就《差额补足协议》承担担保责任或者赔偿责任。据此，我们认为就广州农商行诉
讼相关案件，公司无须就《差额补足协议》承担担保责任或者赔偿责任。

    广州农商行已经就本案争议向广州市中级人民法院提出了民事诉讼，本案争议之
结果以最终生效的裁定为准。

    上市公司通过自查后出具的《说明》显示，“公司名下全部银行账户不存在被司
法冻结的情形，公司子公司股权也不存在被司法冻结的情形，公司名下物业及土地也
不存在被司法冻结的情形。”

    经核查，我们就上述问题核查意见如下：

    （1）截至本回复出具之日，公司尚未收到法院寄送的广州农商行起诉案件相关的
法律文书；

    （2）根据上市公司出具的《说明》及项目人员的核查情况，截至本回复出具之日，
公司银行账户、子公司股权或其他资产均不存在被司法冻结的情形；

    （3） 公司聘请了北京融显律师事务所作为与广州农商行案件的代理人，分析案
情，确定诉讼方案，并收集整理证据，为后续应诉做好准备；

    （4）目前，公司生产经营正常。公司主营业务由母公司及相关子公司分别运营，
母公司自身涉及诉讼事项不会对其他运营主体的生产经营活动造成严重影响，亦不会
对公司的管理活动造成严重影响。公司将与主要供应商及客户进行紧密沟通，充分解
释此事项对公司的实际影响，尽可能降低或消除由此带来的负面影响。

    综上，广州农商行诉讼事项不会对公司恢复上市造成实质性影响。




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                     中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

                             二○二一年一月二十日




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