德奥通用航空股份有限公司董事会
   关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度的财务状况及经
营成果进行了审计，并于 2021 年 4 月 26 日出具了带强调事项段的无保留意见的
审计报告。
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号--非标准无保留意见及
其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》等有关规定
的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
    一、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况
    公司于 2020 年 7 月 6 日向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提出公司
股票恢复上市的申请，并于 2020 年 7 月 13 日收到深交所下发的《关于同意受理
德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的函》(中小板函〔2020〕第 5 号)。
目前公司申请恢复上市事项处于深交所审核阶段。
    同时，在公司申请恢复上市期间，2020 年 11 月 6 日公司收到广州农村商业
银行股份有限公司(以下简称“广州农商行”)一份落款日期为 11 月 3 日的《告
知函》，告知公司与广州农商行于 2017 年 6 月签订《差额补足协议》及需要承担
差额补足义务。2020 年 11 月 23 日，广州农商行以金融借款合同纠纷为由，向
广州市中级人民法院申请立案，法院已受理并立案(案号：(2020)粤 01 民初 2011
号)，公司作为被告之一。2021 年 3 月 9 日公司收到广州市中级人民法院寄送的
《应诉通知书》及相关文件。2021 年 4 月 21 日公司收到广州市中级人民法院寄
送的传票及《民事裁定书》。
    截止目前，本次案件尚未开庭审理。
    二、注册会计师对该事项的意见
    (一)强调事项段的内容
    1、德奥通航公司 2017、2018 年度连续两年经审计的净资产为负值、公司股
票于 2019 年 5 月 15 日起暂停上市。德奥通航公司经佛山市中级人民法院批准于
2020 年 6 月完成破产重整，公司股票恢复上市申请于 2020 年 7 月获得深交所受
理，截止目前尚未完成恢复交易审批。
    2、如财务报表附注十一、2“或有事项”所述，2020 年 11 月 23 日，广州
市中级人民法院已经受理广州农村商业银行股份有限公司(以下简称“广州农商
行”)就《国通信托华翔北京贷款单一资金信托合同》《差额补足协议》等引发的
金融借款合同纠纷对德奥通用航空股份有限公司等多家主体的民事诉讼(案号
(2020)粤 01 民初 2011 号)，要求公司向广州农商行承担 25 亿元信托贷款差额补
足义务。
    上述《差额补足协议》未获得上市公司董事会、股东大会同意。《差额补足
协议》属于一般保证合同性质，担保的主债务为国通信托在信托合同项下对广州
农商行负有的合同义务，根据《担保法》相关规定，一般保证的保证人与债权人
未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。广州农商行未
按破产重整程序及时申报债权，也未在主债务履行期届满之日起六个月内提起诉
讼或仲裁。
    公司实际控制人方康宁先生及其配偶已作出书面承诺，就《差额补足协议》
事项导致公司可能承担的责任承担无限连带担保责任，并承诺就公司可能承担的
责任先行支付，以及承诺放弃对公司的追偿。
    2021 年 3 月 5 日，公司与方康宁先生所控制的深圳市中幼微观科技有限公
司签订了《股权质押协议》，约定以其持有的深圳市中幼国际教育科技有限公司
40.447%股权就广州农商行致公司的《告知函》涉及《差额补足协议》一事，公
司可能存在的损失提供专项担保。
    截至本报告报出日，上述诉讼案件尚未裁定。
    该事项不影响已发表的审计意见。
    (二)审计意见
    我们审计了德奥通用航空股份有限公司(以下简称德奥通航公司)财务报表，
包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了德奥通航公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020
年度的合并及公司经营成果和现金流量。
    三、董事会对该事项的意见
    1、董事会对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段
的无保留意见的审计报告予以理解和认可，该报告客观、公正地反映了公司财务
及经营状况。
    2、上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处
理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
    四、该事项对公司财务状况和经营成果的影响
    非标准无保留意见中涉及事项不会对公司 2020 年度财务状况和经营成果产
生影响。
    五、消除该事项及其影响的具体措施
    受涉及广州农行商所谓《差额补足协议》事项影响，深交所向公司下发问询
函，要求公司就相关问题进行核查，并要求公司聘请的保荐机构、年审会计师、
律师对相关问题进行核查并发表专项意见。同时，深交所已提请相关机构对问询
函所涉事项进行核查，调查核实期间不计入深交所作出有关决定的期限内。目前
核查工作正在进行中，公司将积极配合相关机构的核查工作；公司正协同重整投
资人与公司所在地人民政府、深交所、监管部门等多方进行紧密汇报、沟通，确
保公司恢复上市工作顺利推进。
    同时，公司就广州农商行案件作了如下初步应对措施：
    1、公司聘请了北京融显律师事务所作为与广州农商行案件的代理人，分析
案情，确定诉讼方案，并收集整理证据，为后续应诉做好准备；
    2、公司已第一时间向所在地政府金融办、证监局等主管部门汇报相关情况，
请求政府支持，制定防范重大突发事件预案，以保障公司正常生产经营秩序，维
护一方社会稳定。
    3、目前，公司生产经营正常。公司主营业务由母公司及相关子公司分别运
营，母公司自身涉及诉讼事项不会对其他运营主体的生产经营活动造成严重影响，
也不会对公司的管理活动造成严重影响。
    公司律师团队及法律专家发表的专项意见认为，《差额补足协议》系当时法
定代表人越权代表私自以上市公司名义对外提供担保，且广州农商行不属于善意
相对人，故《差额补足协议》应属无效。同时，广州农行商系明知当时的德奥通
航法定代表人超越权限违规担保，根据《合同法》、《九民纪要》、《担保制度的解
释》等相关条款的规定，德奥通航也无须承担《差额补足协议》无效后的赔偿责
任。即使《差额补足协议》有效，德奥通航的保证责任因广州农商行未在法定保
证期间行使权利而得以免除，广州农商行已无权要求德奥通航承担担保责任及相
关赔偿责任。另外，广州农商行明知德奥通航的破产重整程序而未及时申报债权
的行为，有违诚信原则，背离了破产法有关企业破产重整制度的立法原意，不利
于保护重整程序中债务人、股东、投资人的利益，不应支持其诉讼请求。此外，
公司实际控制人方康宁先生及其配偶已作出书面承诺，就《差额补足协议》事项
导致上市公司可能承担的责任承担无限连带担保责任，并承诺就上市公司可能承
担的责任先行支付，以及承诺放弃对上市公司的追偿。据此，公司认为就广州农
商行诉讼相关的内容，公司不承担担保责任和其它赔偿责任。广州农商行对公司
的相关诉讼对公司的持续经营能力无实质性影响。
    与此同时，为确保公司的稳定经营，公司与主要供应商及客户进行紧密沟通，
充分解释此事项对公司的实际影响，尽可能降低或消除由此带来的负面影响。公
司一方面将继续优化调整小家电业务，同时积极开拓新的业务领域，后续拟引入
市场前景广阔、具有较高科技含量、成长性良好、且能促进公司现有要业务提升
的新的产业，进一步提升公司营业收入和利润水平。
    1、加强全面预算管理和成本管控，严抓“降本，增效”措施，严格控制各
项费用支出，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。
    对各类闲置、低效资产，全方位引进战略合作，通过引进技术，升级改造，
尽最大可能改善经营。
    2、坚持“以市场为导向”的理念，提升产品竞争力
    以满足、引领消费者需求为核心，公司基于现有的成熟产品，特别是对于客
户粘性较好的已量产的相关产品，通过整合企业内外部优质资源，加快组织并拓
展后续二次开发和方案解决的深度，进一步提高产品附加值；把握用户需求，提
升用户体验，不断挖掘消费者潜在需求，提升产品的市场适应度；整合公司原有
技术积累和客户、运营等各方面环节，优化产品成本，增强市场竞争力。
    3、推进技术创新，不断实现经营业务的稳定与突破
    公司将继续坚持以客户为先、全力满足客户需求，努力为客户提供全方位的
产品解决方案，继续稳固公司在传统优势产品上的优势地位，并力争在稳定老客
户、老业务的基础，实现老客户新业务的突破。同时，公司将继续推进技术创新，
贯彻落实全面质量管理思想，充分把握行业发展趋势，在产品研发上，坚持以市
场为导向，加强新品的研发力度，积极研发更加适应市场需求的新型产品，不间
断组织对质量管理体系的合理性、有效性进行管理评审，保持公司产品质量的稳
定性。


    特此说明


                                        德奥通用航空股份有限公司董事会
                                                       2021 年 4 月 26 日