证券代码：002260 证券名称：*ST 德奥 公告编号：2021-026
德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对德奥通用航空股份有限公司 2020 年年报的
问询函》之回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 5 月 18 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对德
奥通用航空股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函
[2021]第 116 号，下称“问询函”)，要求公司就相关问题做出说明。
现对问询函所涉及问题回复如下：
1、根据年报，你公司报告期内实现营业收入 5.03 亿元，同比
增长 7.47%；实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利
润”)2,101.71 万元，同比下降 28.22%；实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)-2,699.45
万 元 ， 同 比 下 降 226.26%； 实 现 经 营 活 动 产 生 的 现金 流 量 净 额
-9,651.87 万元，同比下降 426.86%。请说明以下事项：
(1)你公司 2019 年实现净利润、扣非后净利润符合申请恢复上市
条件，但 2020 年下滑幅度较大。请结合主营业务开展情况、行业发
展情况、同行业可比公司情况、重整具体影响等说明报告期内业绩下
滑的合理性，营业收入与净利润、扣非后净利润、实现经营活动产生
的现金流量净额变动幅度不一致的具体原因，2019 年是否存在提前
确认收入和跨期转结成本以满足恢复上市条件的情形。
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回复：
1、结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情
况、重整具体影响等说明报告期内业绩下滑的合理性。
公司目前主营业务所属行业为电器设备以及工业贸易行业。
公司主要的电器设备业务是小家电 OEM/ODM/MDM 业务。根据
相关券商研报，小家电上市企业中 2020 年超半数公司出现业绩同比
负增长，板块内仅 37%的公司归母净利润实现同比正增长(来源：东
莞证券)；2020 年初的疫情给消费行业带来了较大的打击，尤其是可
选消费板块。而小家电行业具有很强的可选属性，也受到了较大影响。
根据一些主要的小家电公司 2020 年前三个季度的表现来看，第一季
度到第三季度大部分公司业绩与国内疫情的发展呈现同步变化：疫情
爆发，业绩下滑；疫情缓解，业绩逐渐恢复(来源：安信国际)。2020
年一季度作为国内疫情最严重的时候，经济几乎全面停摆。不仅线下
销售受阻，线上销售也因物流不畅而受到影响，产能也受到停工停产
的影响而有所下滑，因此大部分小家电企业第一季度的业绩都呈现负
增长。第二季度开始随着国内疫情的缓解，国内物流开始恢复，但此
时还有很多企业没有完全复工，处于居家的状态，因此国内的小家电
业务线上购物开始出现增长。然而疫情带来的影响还没有完全消散，
大家对于出门购物还是维持比较谨慎的状态，线下销售的恢复相对缓
慢，因此国内线上收入占比较高的公司增长更快。由于中国率先从疫
情阴霾中走出，成为全球为数不多的大规模生产和物流集中地，海外
需求加速回暖，外销订单普遍出现明显反弹。
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自 2020 年第三季度起，家电行业原材料价格持续呈现上升态势。
截至 2020 年 12 月，铜、铝材料现货结算价格较 2020 年 6 月份涨幅
分别达 35.05%、29.02%，塑料价格指数较 2020 年 6 月份上涨 17.49%，
钢材料价格涨幅也达到 9.76%。其次，受国际宏观环境影响，家电生
产的关键配件芯片严重缺货且价格飞涨。部分具有资金和规模优势的
家电龙头企业可以凭借自身产业链地位将大部分成本变动传导给下
游企业，以保证自身毛利水平的相对稳定，而其他企业则受此影响，
毛利率出现相对较大的下滑。另一方面，由于疫情影响导致集装箱出
口后回程时间跨度长，从而导致出口运力供给不足；海外疫情封城等
影响下，工厂产能短期受损严重，而在此期间中国制造产能恢复迅速，
在全球贸易比重大幅上升，因此中国出口航运需求激增，导致 2020
年度下半年国际航运费用大幅上涨，且由于疫情扩散，导致国际海运
货柜周转速度大幅下降，出现一柜难求的局面，海外采购商为了降低
损失，部分出口货单价相对较低或者单批出口货量相对较小的订单受
此影响，出现较多的延期甚至取消的情况。第三、2020 年 6 月份以
来，随着国内经济复苏和国外大环境恶化等因素影响，人民币进入升
值阶段，外币兑人民币汇率持续走低。出口企业普遍以美元等外币进
行订单结算，会因为人民币汇率上升而产生损失，从而导致出口收入
下降，而结汇过程中由于汇率波动带来的汇兑损益将被计入财务费用，
人民币升值导致的汇兑损失将增加财务费用。部分龙头出口型企业通
过套期保值业务平抑汇率风险。(来源：信达证券)根据 Wind 相关企
业研报，与公司规模相近的 20 家家电上市公司的 2020 年毛利率中位
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数为 16.95%，平均值为 19.21%，公司 2020 年度电器设备业务营业
收入 2.95 亿元，毛利率为 18.97%，处于合理水平。
从工业贸易业务看，公司的主要贸易产品为钢材和橡胶。2019
年 8 月，公司出资设立云南伊立浦工贸，并纳入合并范围。工贸业务
的主要产品为钢材和其他大宗材料，采购和销售价格随行就市。钢贸
业务属于资金密集型行业，需要熟悉上下游客户和商品货源的业内人
士开拓和运作。云南伊立浦工贸设立后，积极寻找合适的业务人员并
开拓采购、销售等相关渠道，聘用当地钢贸资深经验人士开展业务，
并积极联系了包括昆明钢铁控股有限公司、玉溪钢铁集团、十四冶建
设集团昆明贸易有限公司(以下简称“十四冶”)等在内的单位，接洽
采购业务。2019 年度公司的业务开展主要服务于云南相关国企的供
应链，主要的贸易产品为钢筋和钢带，且受年末云南市场资金头寸紧
张等影响，相关毛利率相对较高。2020 年公司在原有团队人员基础
上，拓展了业务范围，增加了业务人员，将原有较为单一的客户和供
应商进行了有序扩展，产品范围扩大到不同规格的钢带、高线、钢丝
和天然橡胶等。2020 年度一季度受疫情影响，工贸业务停顿，疫情
缓解后，工贸业务逐渐恢复正常。公司报告期工贸业务营业收入 2.06
亿元，同比增长 297%；毛利率为 1.17%，同比下降 7.51%。工贸业
务不分摊集团费用的情况下保持盈亏平衡，略有盈利。根据分部报告，
考虑集团费用的分摊后，工贸业务净利润为-111 万。2020 年的毛利
率下降因为主要的贸易产品随其产品不同，大宗材料紧缺且价格持续
上升，贸易商的相关利润空间有所压缩。根据 Wind 相关行业统计，
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钢管行业上市公司 2019 年、2020 年的毛利率在 1.5%到 29%不等，
贸易类企业的周转率较高，毛利率相对偏低。公司的工贸业务毛利率
符合行业的实际业务情况。
公司因 2017 年、2018 年大额投资损失、连续两年亏损，导致资
不抵债，经营陷入困境，于 2019 年 5 月被交易所实施暂停交易。截
至目前，公司股票尚处于暂停交易状态给公司与部分重要客户和供应
商的洽淡结果能否落地增加不确定性。因公司资产无法清偿全部债务，
根据债权人申请，佛山市中级人民法院于 2020 年 4 月 22 日正式受理
公司破产重整案。重整计划执行完毕前，公司资不抵债、陷入债务危
机，经营资金严重不足，且重整能否成功、是否可以如期恢复上市对
市场、客户和供应商影响较大，导致供应不畅、物料保障不足、客户
订单减少、销售下滑。在一定程度上影响了公司的经营业绩。2020
年 6 月法院裁定公司破产重整计划执行完毕， 月全部重整资金到位，
市场、客户和供应商的信心虽有所恢复，但部分知名国际客户比较关
注资本市场情况，释放订单谨慎，仍较为关注公司恢复上市进展情况，
还有部分客户将公司恢复交易作为全面合作的条件。暂停交易和破产
重整等因素的对于公司 2020 年度电器设备业务的营业收入及业绩产
生暂时性不利影响。
综合上述情况，如不考虑破产重整、暂停交易等不利因素影响，
公司 2020 年度经营情况符合行业的总体发展情况和趋势，经营业绩
与同业上市公司的平均情况相比，没有重大异常。2019 年不存在提
前确认收入和跨期转结成本以满足恢复上市条件的情形。
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2、营业收入与净利润、扣非后净利润、实现经营活动产生的现
金流量净额变动幅度不一致的具体原因。
公司 2020 年度主要经营数据如下：(单位：人民币元)
项目 2020 2019 变动额 变动比例
营业收入 502,699,199.89 467,769,887.01 34,929,312.88 7%
其中：电器设备收入 295,143,946.29 407,653,498.94 -112,509,552.65 -28%
通用航空收入 1,061,946.90 8,123,893.72 -7,061,946.82 -87%
工贸业务收入 206,493,306.70 51,992,494.35 154,500,812.35 297%
毛利额 61,793,656.19 102,341,062.34 -40,547,406.15 -40%
其中：电器设备毛利 55,976,951.47 90,779,154.43 -34,802,202.96 -38%
通用航空毛利 3,399,173.31 7,048,578.86 -3,649,405.55 -52%
工贸业务毛利 2,417,531.41 4,513,329.05 -2,095,797.64 -46%
归母净利润 21,017,083.29 29,281,129.76 -8,264,046.47 -28%
税后非经常性损益 48,011,577.63 7,901,517.47 40,110,060.16 508%
归母扣非后净利润 -26,994,494.34 21,379,612.29 -48,374,106.63 -226%
实 现经营活 动产生 的
-96,518,680.84 -18,319,443.12 -78,199,237.72 427%
现金流量净额
根据上表，公司 2020 年度营业收入增长主要是因为工贸业务增
长。2019 年末公司开始开展工贸业务，2020 年除第一季度因疫情原
因工贸业务停顿外，其余各季度均正常开展。工贸业务为大宗商品贸
易，由于贸易产品品种调整和疫情下供应链价格波动影响，与 2019
年相比毛利率较低，毛利额较小，因此尽管营业收入大幅上升，但工
贸业务对公司整体利润额影响不大。通航业务在公司的主营业务和毛
利贡献占比均较小。电器设备业务受大宗原材料涨价和人民币升值等
减利因素影响，毛利率有所下滑。剔除该因素影响外，收入和净利润
变化幅度不大。
2020 年度的非经常性损益项目与 2019 年相比主要增加了非流动
资产处置损益。公司之全资子公司德奥直升机有限公司(以下简称
“德奥直升机”)于 2020 年 1 月收到江苏省南通经济技术开发区人民
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法院(以下简称“南通经开区法院”)发来的裁定书，公司名下位于苏
通园区海维路北、黄山路南、苏十五河东侧国有建设用地使用权经司
法拍卖转移至买受人名下。土地产权于 2020 年 3 月完成过户手续，
土地拍卖款项扣除相关税费以及涉诉的执行金额后已退回德奥直升
机，公司因此确认相应的资产处置收益约 3,800 万元。因为公司净利
润绝对值相对较小，而该项损益金额较大，因此扣除非经常性项目后
的净利润变动幅度较大。
公司实现经营性现金流有大幅减少，主要由于收到重整投资款后
集中支付积欠的供应商货款、为恢复供应商信心，调整采购付款政策、
集中支付预付款以及支付破产重整相关的费用等原因造成。
公司分季度经营性现金流情况如下：(单位：人民币元)
经营现金流量净额 2020 年 2019 年
第一季度 -7,834,860.90 7,456,955.77
第二季度 16,228,764.71 -7,904,585.32
第三季度 -89,218,283.02 -1,449,826.40
第四季度 -15,694,301.63 -16,421,987.17
合计 -96,518,680.84 -18,319,443.12
分季度看：第一季度由于属于传统春节和销售淡季，业务量较小，
经营现金流量净额通常为负数，而上一年度同期因为公司资金紧张，
调整付款政策，大量拖欠供应商货款，导致经营性现金流为正；第二
季度公司进入破产重整阶段，相关债权人对公司财产的保全措施依法
解除，账户解冻金额 1,680 余万元，经营现金流量净额为正数；第三
季度破产重整执行完毕，重整投资人资金全部到账，集中支付积欠的
供应商货款，同时为恢复供应商信心，调整付款政策，对部分紧俏物
资和战略储备物资采取预付款形式。同期还支付了 3,000 余万元的破
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产重整费用，导致第三季度经营现金流量净额为大额负数。综上原因，
全年累计经营现金流量净额为-9,651.87 万元，与上年同期相比有较大
变化。
(2)你公司第一至第四季度营业收入持续大幅增长而扣非后净利
润仅为-854 万、-558 万、-626 万、-662 万。请说明分季度营业收入
持续增长的具体原因，并结合成本费用归集等情况说明扣非后净利润
持续为负的合理性。
回复：
公司分季度业务收入及业绩情况如下表：(单位：人民币元)
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
电器设备收入 47,310,663.84 59,300,383.80 94,539,704.02 93,993,194.63 295,143,946.29
通航业务收入 1,061,946.90 1,061,946.90
工贸业务收入 1,868,316.62 14,471,577.55 72,153,697.16 117,999,715.37 206,493,306.70
营业收入合计 49,178,980.46 74,833,908.25 166,693,401.18 211,992,910.00 502,699,199.89
电器设备毛利 7,731,956.56 10,274,605.91 17,898,665.02 20,071,723.98 55,976,951.47
通航业务毛利 2,337,226.41 1,061,946.90 3,399,173.31
工贸业务毛利 96,325.45 160,337.01 763,849.53 1,397,019.42 2,417,531.41
毛利额 10,165,508.42 11,496,889.82 18,662,514.55 21,468,743.40 61,793,656.19
期间费用* -19,889,757.73 -40,367,351.48 -26,218,613.69 -34,130,947.68 -120,606,670.58
其他损益项目# 41,002,395.45 21,964,002.16 9,205,848.32 5,754,261.81 77,926,507.74
归母净利润 31,244,825.28 -8,178,515.72 2,976,871.74 -5,026,098.01 21,017,083.29
归母扣非后净利润 -8,541,397.13 -5,575,140.58 -6,257,836.43 -6,620,120.20 -26,994,494.34
*期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用和税金及附加。
#其他损益项目包括投资收益、公允价值变动损益、其他收益、资产减值损失、信用减
值损失、资产处置收益、营业外收支等。
根据上表，公司 2020 年度电器设备业务下半年为常规销售旺季，
较 2020 年上半年有所增长，但受疫情、重整及暂停交易等综合因素
影响，电器设备业务较疫情前业务同期相比仍有所下滑，且受汇率和
材料成本上升等综合因素影响，各季度电器设备业务毛利率因产品类
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型不同，处于 16%至 21%范围区间，毛利率与上年同比下降，利润
较上年同期有所下降。通航业务产生的营业收入较小，对公司业绩影
响较小。2020 年度公司营业收入的持续增长主要是由工贸业务持续
增长所致。公司工贸业务主要由位于云南的控股子公司作为主体开展。
2020 年第一季度受国内疫情影响，且云南省作为边境省份，疫情防
控要求较高，因此工贸业务出现停滞。第二季度开始逐渐恢复，下半
年开始随着国内疫情的控制，工贸业务逐渐开始正常开展。如问题
1(1)的相关回复所述，2020 年度因为主要的贸易产品不同，大宗材料
紧缺且价格持续上升，贸易商的相关利润空间有所压缩，工贸业务的
毛利率较低，为 1.17%，但该毛利率处于同行业同期的正常水平。
从毛利额看，由于通航业务体量较小，对公司总体毛利额的变化
影响较小；工贸业务毛利率较低，工贸业务的收入增长对公司总体毛
利额的变化影响较小。总体毛利额与电器设备业务的收入同比增加。
从期间费用看，通航业务和工贸业务的期间费用相对较少。第二
季度的期间费用相对较高，主要因为公司于第二季度开展重整工作，
确认相对较大金额的重整费用。除此以外，其他季度的期间费用与业
务开展相匹配。另外，第四季度由于涉及到年终相关奖金的计提，期
间费用略高于常规时段。总体而言，报告期内的管理费用相对较高主
要是由于开展重整和恢复交易工作导致的一次性费用较高。
其他损益项目第一、二季度较高，主要为第一季度因司法拍卖全
资子公司德奥直升机账面的土地使用权确认了非流动资产处置损益；
第二季度确认了大部分的债务重组收益。这两部分对损益金额影响较
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大。第三季度确认了香港子公司的债务重组收益，第四季度开展外汇
远期业务，确认了公允价值变动损益。
因此，结合上述收入、成本和费用归集情况，公司的净利润第一
季度和第三季度为正，且全年净利润为正。
从非经常性项目看，第一季度主要确认非经营性资产处置收益约
3,800 万元，第二季度重整费用和债务重组收益均为非经常性损益项
目，对抵后净影响约为-200 余万元，第三季度确认香港子公司债务重
组收益约 740 余万元。考虑上述影响，扣除非经常性损益后的净利润
均为负。
综上，上述各季度营业收入受业务恢复及工贸业务持续开展影响
持续增加，扣非前、后净利润主要受到疫情、重整、暂停交易等暂时
性影响产生波动，真实反映了公司业务开展的实际情况。
(3)你公司非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、债务重
组损益，金额分别达 3,821.67 万元、3,038.55 万元。请说明非流动资
产处置损益明细项目及形成的具体过程(包括不限于标的资产情况、
转让原因、转让对手方与公司是否存在关联关系及其他利益安排、转
让定价的公允合理性、转让款项是否收回、履行的审议程序、是否及
时披露等)，债务重组损益形成的具体计算过程，相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1、 公司非流动资产处置损益金额 3,821.67 万元，非流动资产处
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置明细如下表：(单位：人民币元)
公司主体 事项 金额
母公司 处置汽车，折旧尚未计提完 -43,487.16
母公司 资产报废利得 143,943.68
德奥直升机 确认拍卖土地收入,南通轶嘉 38,116,238.03
合计 38,216,694.55
非流动资产处置损益主要是司法拍全资子公司德奥直升机账面
的土地使用权。由于 2018 年初，受公司债务危机影响，公司暂停了
德奥直升机在内的通航业务的研发、生产，公司人员流失，且产生相
关的债务纠纷和劳动仲裁纠纷。2018 年 8 月，因为相关诉讼，南通
经开区法院对德奥直升机名下的位于苏通园区海维路北、黄山路南、
苏十五河东侧国有建设用地使用权[土地证号为苏(2016)南通开发区
不动产权第 0006229 号]及苏通园区海维路北、黄山路南、苏十一河
西侧国有建设用地使用权[土地证号为苏(2017)南通开发区不动产权
第 0006929 号]进行了查封。2020 年 1 月，公司收到德奥直升机发来
的由南通经开区法院出具的执行裁定书([2018]苏 0691 执 766 号之二)，
通知公司该法院已按照法律法规的规定，通过司法拍卖平台进行拍卖，
买受人南通轶嘉供应链管理有限公司以 4,415.5 万元的最高价竞得上
述不动产。2018 年初，因公司出现债务逾期和流动性短缺问题引致
经营危机，导致公司无法继续对该地块进行投资建设，2018 年土地
开发合同到期，公司收到南通经开区管委会发函，如近期不开工建设
将有权无偿收回土地，但公司其时仍无充足资金进行投资建设，据此
公司对其计提了减值，截至 2019 年 12 月 31 日，该地块的账面价值
为零。2020 年一季度，公司依据法院裁定书对该项资产的强制司法
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拍卖进行了会计处理。
转让对手方南通轶嘉供应链管理有限公司为通过司法程序参与
拍卖且经过司法机构确认符合资格的买受方，公司与该对手方在整个
转让交易过程中没有任何直接或间接的联系，公司与该对手方不存在
关联关系及其他利益安排。转让价格为司法拍卖最终确认的价格，转
让款项扣除相关费用后已通过法院划拨的形式于 2020 年 11 月收回。
由于该项处置为司法强制拍卖，因此无需履行审议程序。公司已于
2020 年 1 月 17 日就此事项进行了披露，参见公告《德奥通用航空股
份有限公司关于子公司收到执行裁定书的公告》(公告编号：2020-005)。
2、公司 2020 年债务重组损益金额为 3,038.55 万元。债务重组明
细如下表：(单位：人民币元)
主体单位 事项 金额 确认依据
前海伊立浦 北京安理律师事务所中介费用 69,104.50 庭外和解
前海伊立浦 立信会计师事务所中介费用 213,000.00 庭外和解
母公司 和合资产借款本息等 10,011,242.50 重整计划，法院裁定
母公司 丝路中控借款本金 225,000.00 重整计划，法院裁定
母公司 丝路中控借款利息 251,222.34 重整计划，法院裁定
母公司 张小东借款本息 11,701,631.25 重整计划，法院裁定
母公司 东莞积信制造公司货款 24,270.49 重整计划，法院裁定
母公司 应付超 10 年没业务往来销帐 178,185.17 核销手续
母公司 其他应付超 5 年没业务往来销账 274,046.23 核销手续
斯太尔 南通晨峰建设工程有限公司款 98,419.56 庭外和解
伊立浦投资 香港学生宿舍违约金 7,339,333.79 和解协议
合计 30,385,455.83
根据上表，公司 2020 年度确认的债务重组收益主要包括以下几
部分：
(1)本年度大部分的债务重组损益依据法院裁定的重整计划进行
确认。就母公司的相关债权，根据(2020)粤 06 破 20-7 号民事裁定书
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确认的《德奥通用航空股份有限公司无异议债权清单》及 2020 年 9
月 26 日召开德奥通用航空股份有限公司债权人会议与其他法律程序
确认《德奥通用航空股份有限公司重整案债权表(二)》，公司对记载
的债务金额和重整计划确认的清偿金额之间的差额确认债务重组收
益。
(2)部分长期没有业务往来的应付款项余额，公司通过相关的核
销程序予以确认。
(3)其他子公司涉及的债务重组，则分别依据相关的法庭调解、
和解协议，就账面记载债务金额和通过和解实际支付部分的差额确认
债务重组损益，对于明确豁免的部分确认债务重组损益。
公司上述的债务重组属于以资产清偿债务方式进行的债务重组，
不存在将债务转为权益工具的情形。根据《企业会计准则第 12 号--
债务重组》，“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在
相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债
务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”公司对
债务重组的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
(2)请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
(1)我们了解了公司产品、销售客户分布及季节性特征；
(2)取得公司近两年财务报表，分析收入、净利润变动趋势；
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(3)了解公司业务板块情况；
(4)了解公司收入确认政策及方法，分析与业务匹配性；
(5)执行销售与收款、采购与付款循环内控测试；
(6)实施收入、成本、费用的分析性复核，并检查其确认的相关
原始单据；
(7)执行收入、成本、费用截止性测试。
经核查，2019 年不存在提前确认收入和跨期转结成本以满足恢
复上市条件的情形；扣非后净利润持续为负存在合理性；非流动资产
处置损益明细项目、债务重组损益相关会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
2、因涉及广州农村商业银行《差额补足协议》等引发的金融借
款合同纠纷，你公司等被要求向广州农商行承担 25 亿元信托贷款差
额补足义务。你公司实际控制人方康宁承诺为上述事项导致你公司可
能承担的责任承担无限连带担保责任，并约定以其持有的深圳市中幼
国际教育科技有限公司 40.447%股权为你公司可能存在的损失提供
专项担保。请说明以下事项：
(1)请说明截至本问询函回函日上述纠纷的具体情况，包括但不
限于沟通情况、进展情况、你公司已采取或拟采取的解决措施、相关
措施的有效性。
14
回复：
2020 年 11 月 6 日公司收到广州农村商业银行股份有限公司(以下
简称“广州农商行”)一份落款日期为 11 月 3 日的《告知函》，告知
公司与广州农商行于 2017 年 6 月签订《差额补足协议》及需要承担
差额补足义务。2020 年 11 月 23 日，广州农商行以金融借款合同纠
纷为由，向广州市中级人民法院申请立案，法院已受理并立案(案号：
(2020)粤 01 民初 2011 号)，公司作为被告之一。2021 年 3 月 9 日公
司收到广州市中级人民法院寄送的《应诉通知书》及相关文件。2021
年 4 月 21 日公司收到广州市中级人民法院的传票及《民事裁定书》。
根据传票显示，本次金融借款合同纠纷一案的开庭时间为 2021 年 7
月 9 日。
公司就广州农商行案件作了如下初步应对措施：
1、公司聘请了北京融显律师事务所作为与广州农商行案件的代
理人，分析案情，确定诉讼方案，并收集整理证据，为后续应诉做好
准备；
2、公司已第一时间向所在地政府金融办、证监局等主管部门汇
报相关情况，请求政府支持，制定防范重大突发事件预案，以保障公
司正常生产经营秩序，维护一方社会稳定。
3、目前，公司生产经营正常。公司主营业务由母公司及相关子
公司分别运营，母公司自身涉及诉讼事项不会对其他运营主体的生产
经营活动造成严重影响，也不会对公司的管理活动造成严重影响。
公司律师团队及法律专家发表的专项意见认为，《差额补足协议》
15
系当时法定代表人越权代表私自以上市公司名义对外提供担保，且广
州农商行不属于善意相对人，故《差额补足协议》应属无效。同时，
广州农行商系明知当时的公司法定代表人超越权限违规担保，根据
《合同法》、《九民纪要》、《担保制度的解释》等相关条款的规定，
公司也无须承担《差额补足协议》无效后的赔偿责任。即使《差额补
足协议》有效，公司的保证责任因广州农商行未在法定保证期间行使
权利而得以免除，广州农商行已无权要求公司承担担保责任及相关赔
偿责任。另外，广州农商行明知公司的破产重整程序而未及时申报债
权的行为，有违诚信原则，背离了破产法有关企业破产重整制度的立
法原意，不利于保护重整程序中债务人、股东、投资人的利益，不应
支持其诉讼请求。
公司注意到，于 2021 年 5 月初发布的最新一例上市公司对外担
保二审判例，经广东省高级人民法院二审判决，认定发生于 2018 年
的未经股东大会审议的该上市公司对外无限连带责任担保，上市公司
不承担担保无效后的民事责任。该判决为终审判决。公司所涉及诉讼
与该案同属于广东省法院管辖范围，涉及事项与公司所涉诉讼类似，
判决结果具有很大参考价值。
公司因此谨慎认为，就广州农商行诉讼相关的内容，公司不承担
担保责任和其它赔偿责任。
该案件具体情况请查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2020 年
12 月 23 日披露的《德奥通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于提交恢复上市补充材料有关事项的函>之回复(二)》(公告编号：
16
2020-089)、2021 年 1 月 23 日披露的《关于深圳证券交易所《关于对
德奥通用航空股份有限公司的问询函》之回复》(公告编号：2021-002)、
2021 年 3 月 11 日披露的《关于收到<应诉通知书>的公告》(公告编
号：2021-008)、2021 年 4 月 23 日披露的《关于收到法院传票的公告》
(公告编号：2021-016)。
(2)请结合方康宁财务资金状况、资信情况、深圳市中幼国际教
育科技有限公司股权评估值等说明其履约能力及相关担保措施的有
效性。
回复：
截止目前，方康宁持有深圳市中幼微观科技有限公司(以下简称
“中幼微观”)98.79%的股权，中幼微观持有深圳市中幼国际教育科
技有限公司(以下简称“中幼国际”)40.64%的股权，根据深圳市信达
资产评估有限公司出具的“深信达评报字[2020]第 2-009 号”评估报
告显示：中幼国际评估价值 28.31 亿元。按持股比例测算，即方康宁
控制之中幼国际的价值 11.36 亿元。此外，方康宁先生参与了公司重
整，持有公司 11.85%的股权，按公司市值测算，价值 2.08 亿元。
为了切实有效减少相关诉讼对公司未来运营可能带来的不利影
响，2021 年 3 月 5 日，公司与中幼微观签订了《股权质押协议》,约
定以其持有的深圳市中幼国际教育科技有限公司 40.447%股权就广
州农商行致公司的《告知函》涉及《差额补足协议》一事，公司可能
存在的损失(即或有负债)提供专项担保。该专项担保已完成质押登记。
17
经查，方康宁不属于失信执行人。
公司认为：方康宁先生及其配偶作出的救济与保证措施具有合理
性也具有可操作性。方康宁先生及其配偶对《告知函》涉及的所谓《差
额补足协议》可能引发的上市公司的赔偿责任和损失具备履约能力。
(3)请结合方康宁为你公司实际控制人身份，说明如方康宁在承
担担保责任的情况下，对你公司财务报表科目产生的影响，是否构成
权益性交易。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
假如未来法院判处公司需要承担相应的信托贷款差额补足义务
或其他法律义务，则根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》的相
关规定，公司收到法院判决即满足以下条件：(1)承担相应的信托贷
款差额补足或其他现时法律义务；(2)履行该义务很可能导致经济利
益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠地计量。因此公司应在收到
法院判决当期进行会计处理，在当期的资产负债表中确认“预计负债”，
在当期利润表中确认“信用减值损失”。同时，公司实际控制人方康
宁及其配偶对公司涉及广州农商行的该诉讼或仲裁损失承诺提供先
行支付并不再向公司追偿的无限连带责任担保，根据财政部《关于做
好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知(财会函[2008]60 号)》，
该事项从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为
权益性交易，因此应在确认“预计负债”的同时将“预计负债”转为
“资本公积”。
18
会计师回复：
我们执行了以下程序：
(1)我们访谈公司管理层及实际控制人方康宁，了解其承担担保
责任的情况；
(2)我们取得并检查上市公司的实际控制人出具的承诺函事项，
判断对公司的相关影响；
(3)关注公司涉诉事项，分析是否满足预计负债确认条件；
(4)查阅《企业会计准则第 13 号--或有事项》及《关于做好执行
会计准则企业 2008 年年报工作的通知(财会函[2008]60 号)》相关规定。
经核查，若广州农村商业银行《差额补足协议》导致于未来某年
发生仲裁或者诉讼最终产生赔偿，方康宁先生及其配偶履行承诺提供
先行支付并不再向上市公司追偿，应按照权益性交易处理原则，在发
生当年会计处理如下：因赔偿事项确认信用减值损失(借：信用减值
损失 贷：预计负债)并就实际控制人代为先行支付确认资本公积(借：
预计负债 贷：资本公积)，会计处理的综合影响为增加信用减值损失
并增加资本公积，不影响净资产，不影响 2019 年、2020 年的会计处
理，不会对 2019 年、2020 年财务报表数据追溯调整。
(4)请对照《股票上市规则(2018 年修订)》第 14.2.1 条逐项说明
如需承差额补足义务你公司是否仍符合申请恢复上市的条件。如否，
请充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
19
回复：
假如未来法院判处公司需要承担相应的信托贷款差额补足义务
或其他法律义务，则根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》的相
关规定，公司收到法院判决即满足以下条件：(1) 承担相应的信托贷
款差额补足或其他现时法律义务；(2) 履行该义务很可能导致经济利
益流出企业；(3) 该义务的金额能够可靠地计量。根据《企业会计准
则第 22 号--金融工具确认和计量》的相关规定，对于贷款承诺及财
务担保合同形成的预计负债，应借记“信用减值损失”科目，贷记“预
计负债”。因此公司应在收到法院判决当期进行会计处理，在当期的
资产负债表中确认“预计负债”，在当期利润表中确认“信用减值损
失”。就实际控制人提供先行支付并不再向公司追偿的无限连带责任
担保，根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的
通知（财会函[2008]60 号）》，该事项从经济实质上判断属于控股股
东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，因此应在确认“预计负
债”的同时确认资本公积（借：预计负债 贷：资本公积)，会计处理
的综合影响为增加信用减值损失并增加资本公积，不影响净资产。另
外，在公司编制和批准 2019 及以前年度财务报告时，广州农商行信
托贷款差额补足协议相关诉讼未发生，公司既没有取得与此相关的可
靠信息，在当时也没有获知应该确认预计负债的既定信息。因此不属
于《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》
规定的前期差错更正的情形；该诉讼事项可能使公司未来承担相应法
律义务而导致未来经济利益流出，根据《企业会计准则——基本准则》，
20
未来发生的事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。
因此，广州农商行案件所涉事项不影响 2019 年的会计处理，不追溯
调整 2019 年财务报表数据。
公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)等相关
规定，具备申请恢复上市的条件。
上述事项的影响是否符合上市规则、公司是否具备恢复上市条件
仍需交易所最终决定，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
1、公司在法定期限内披露了 2019 年年度报告
2020 年 4 月 7 日证监会发布《关于做好当前上市公司等年度报
告审计与披露工作有关事项的公告》、2020 年 4 月 8 日深交所发布
《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》，
根据上述文件规定，上市公司 2019 年度报告披露期限原则上可延至
2020 年 6 月 30 日。受新冠疫情全球蔓延的严重影响，海外子公司及
客户的核查等工作受到很大限制，公司的恢复上市申请材料编制和审
核工作无法按期完成，公司于 2020 年 4 月 23 日召开第五届董事会第
十三次会议，审议通过了《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的
议案》，公司 2019 年度报告披露时间延至 2020 年 6 月 15 日。
公司于 2020 年 6 月 13 日披露《关于再次延期披露 2019 年经审
计年度报告的公告》，将 2019 年度报告披露时间延期至 2020 年 6 月
30 日。
公司 2019 年年度报告已经 2020 年 6 月 28 日召开的第五届董事
会第十七次会议审议通过，并于 2020 年 6 月 30 日在巨潮资讯网等披
21
露。
公司 2019 年年度报告的披露时间符合《股票上市规则》第 14.2.1
条的规定。
2、公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均
为正值
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光
华审会字[2020]第 217086 号审计报告，公司 2019 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润为 2,928.11 万元，扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润为 2,137.96 万元。
公司 2019 年度经审计的净利润及扣除非经常性损益前后的净利
润均为正值，符合《股票上市规则》第 14.2.1 条的规定。
3、公司 2019 年度经审计的期末净资产为正值
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光
华审会字[2020]第 217086 号审计报告，公司 2019 年度经审计的净资
产为 3,070.21 万元，归属于母公司所有者权益合计为 2,836.40 万元。
公司 2019 年度经审计的期末净资产为正值，符合《股票上市规
则》第 14.2.1 条的规定。
4、公司 2019 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光
华审会字[2020]第 217086 号审计报告，公司 2019 年度经审计的营业
收入为 46,776.99 万元。
公司 2019 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元，符合《股
22
票上市规则》第 14.2.1 条的规定。
5、公司 2019 年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意
见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光
华审会字[2020]第 217086 号审计报告，公司 2019 年财务会计报告未
被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告。
公司 2019 年审计报告的意见类型符合《股票上市规则》第 14.2.1
条的规定。
6、公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，业务模式适应
市场需求，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高。在《重整
计划》实施完毕后，公司的资产结构、经营状况、财务状况将得到明
显改善，运营资金明显增加，盈利能力进一步增强。
因此，公司具备持续经营能力，符合《股票上市规则》第 14.2.1
条的规定。
7、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务
会计报告无虚假记载
公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建
立及运行的情况说明》，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》(中兴财光华审专字
[2020]第 217038 号)。
23
公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务
会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第 14.2.1 条的规定。
8、公司不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或
者终止上市的情形
公司不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终
止上市的悄形，符合《股票上市规则》第 14.2.1 条的规定。
9、符合深交所其他规定
(1)公司在法定期间内提交恢复上市申请
2020 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议
通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。2020 年 6
月 30 日，公司在巨潮资讯网披露 2019 年年报。公司于披露年报后 5
个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。
(2)公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构为联储证券有限责任公司，具有上
市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复
上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后出具恢复上市保
荐书。符合《股票上市规则》第 14.2.6 条的规定。
(3)联储证券有限责任公司为公司股票恢复上市申请出具了意见
明确的保荐书。
(4)北京融显律师事务所为公司股票恢复上市申请出具了意见明
确的法律意见书。
24
会计师回复：
我们在执行年度审计工作基础上，结合《差额补足协议》实际情
况，并对照《股票上市规则(2018 年修订)》第 14.2.1 条，经核查，未
发现公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)等相
关规定，具备申请恢复上市的条件。
(5)请说明未对上述事项计提预计负债的原因、依据及合理性，
是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师核查并发表明确
意见。
回复：
上述《差额补足协议》未获得上市公司董事会、股东大会同意。
《差额补足协议》属于一般保证合同性质，担保的主债务为国通信托
在信托合同项下对广州农商行负有的合同义务，根据《担保法》相关
规定，一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主
债务履行期届满之日起六个月。广州农商行未按破产重整程序及时申
报债权，也未在主债务履行期届满之日起六个月内提起诉讼或仲裁。
公司律师出具的专项法律意见书认为：担保协议(即《差额补足
协议》)未经过德奥通航董事会、股东大会的同意，未对外披露信息，
不具备法律效力；法定担保时效已经过期，德奥通航(可能)负有的保
证责任已被法定免除；广州农商行放弃在法定期限内通过诉讼和仲裁
方式主张权利，也因此无权要求德奥通航承担(可能)的赔偿或其他责
任；广州农商行在公司司法重整债权登记期间，故意隐瞒大额或有债
25
权，不属于法律保护对象。
公司实际控制人方康宁先生及其配偶已作出书面承诺，就《差额
补足协议》事项导致公司可能承担的责任承担无限连带担保责任，并
承诺就公司可能承担的责任先行支付，以及承诺放弃对公司的追偿。
2021 年 3 月 5 日，公司与方康宁先生所控制的深圳市中幼微观
科技有限公司签订了《股权质押协议》，约定以其持有的深圳市中幼
国际教育科技有限公司 40.447%股权就广州农商行致公司的《告知函》
涉及《差额补足协议》一事，公司可能存在的损失提供专项担保。
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》的相关规定，由于公
司判断此事项造成经济资源流出的可能性极小，不满足确认预计负债
的条件，符合《企业会计准则》相关规定。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
(1)我们访谈管理层及时任的部分董事、高管，了解已知《差额
补足协议》情况；
(2)检查印章使用登记记录，是否存在担保情况；
(3)查阅董事会、股东大会会议记录及表决事项；
(4)查阅了公司 2017 年度审计报告(信会师报字[2018]第 ZI10406
号)，重点关注了审计报告意见及或有事项的披露内容；
(5)取得并查阅了北京融显律师事务所关于该事项出具的法律意
见书，其就已知《差额补足协议》发表的法律意见结论；
26
(6)取得并检查上市公司的实际控制人出具的承诺函事项，判断
对公司的相关影响；
(7)关注公司涉诉事项，分析是否满足预计负债确认条件；
(8)提请公司聘请专业律师机构，对诉讼事项最新进展情况，出
具专项法律意见书；
(9)由本所独立委托第三方律师事务所对上述事项出具法律意见
书，进一步取证分析；
(10)对广州市中级人民法院执行发函程序，关注诉讼事项的后续
进展。
(11)取得中国人民大学法律专家对该事项的研判结论。
经核查，公司未对上述事项计提预计负债的原因和依据具备合理
性，符合《企业会计准则》相关规定。
3、根据年报，你公司电器设备业务、通用航空业务、工贸业务
营业收入分别为 2.95 亿元、106 万元、2.06 亿元，同比增长-27.60%、
-86.93%、297.16%；毛利率分别为 18.97%、320.09%、1.17%，同
比增长-3.30%、233.33%、-7.51%。请说明以下事项：
(1)请结合行业情况、你公司发展战略及业务开展情况、同行业
上市公司业绩情况等说明上述业务收入同比变化较大的具体原因。
回复：
公司报告期电器设备业务营业收入为 2.95 亿元，同比减少
27
27.60%，主要原因是 2020 年上半年国内新冠疫情爆发，受疫情控制
政策影响，公司人员流动及供应链不畅；随后欧美日为主的海外市场
新冠疫情全面蔓延，直接沟通渠道受阻，家电业务较上年同期有所下
降；2020 年下半年，海外疫情扩散，导致国际海运港口与货柜的周
转速度大幅下降，国际海运运力紧张，国际海运费处于历史高位，客
户订单存在较多的延期情况。根据相关券商研报，小家电上市企业中
2020 年超半数公司出现业绩同比负增长，板块内仅 37%的公司归母
净利润实现同比正增长(来源：东莞证券)。此外，公司重整计划执行
完毕前，经营资金严重不足、不确定性大导致对对市场、客户和供应
商产生暂时性不利影响。部分客户在公司恢复交易前释放订单较为谨
慎，或将恢复交易作为全面合作的条件。综上，公司电器设备业务符
合 2020 年行业发展的情况以及公司重整、暂停交易等特殊原因的实
际影响。详细情况参见对问题 1(1)的回复。
公司报告期通用航空业务营业收入为 106 万元，同比下降 86.93%，
主要原因是 2019 年公司出于“物尽其用，盘活资产”的经营要求，
对通航业务进行了更细致的资产梳理、分类，在不增加公司负担的情
况下，与相关合作方开展业务合作，尽可能盘活资产，提高使用效率，
并建立了通航业务的销售渠道，开展相关产品的销售业务。由于公司
通航业务的销售均为公司已有存货，没有新增存货的销售，2020 年
销售的产品类型与 2019 年的不同，销售价格不同，因此营业收入变
动较大，不具可比性。
公司报告期工贸业务营业收入为 2.06 亿元，同比增长 297.16%，
28
主要原因是工贸业务是公司于 2019 年 8 月开始拓展的基础材料大宗
贸易业务，经过大量前期准备，于 2019 年第四季度开始实际开展业
务。工贸业务属于资金密集型行业，公司主要的经营业绩来源是电器
设备业务，工贸业务作为补充，因此投入资金量有限，与其他同行业
工业贸易类上市公司的体量不具有可比性。但由于工贸业务交易周转
时间较短，交易金额较大，业务相对稳定，因此尽管 2020 年一季度
受疫情影响，公司的该业务有所停滞，但下半年开始逐渐正常化，因
此较上年有大幅增长。
(2)请结合可比公司相关业务毛利率水平、销售单价、单位成本
和成本结转等说明上述业务毛利率水平的合理性，同比变动幅度较大
的具体原因，并说明通用航空业务营业成本为负的合理性。
回复：
公司报告期电器设备业务毛利率为 18.97%，同比下降 3.30%，
主要原因如本回复 1(1)所述，2020 年上半年国内新冠疫情爆发，受
疫情控制政策影响，公司人员流动及供应链不畅；随后欧美日为主的
海外市场新冠疫情全面蔓延，直接沟通渠道受阻，家电业务较上年同
期有所下降。2020 年下半年，海外疫情扩散，导致国际海运港口与
货柜的周转速度大幅下降，国际海运运力紧张，国际海运费处于历史
高位，客户订单存在较多的延期情况。另外，2020 年下半年中国作
为全球仅存的主要供应市场，劳动力供不应求，各种原材料价格持续
快速增长，抬高公司的生产成本，人民币升值导致以美元结算的出口
29
贸易折算人民币后营业收入下降，导致毛利率较去年同期下降。根据
Wind 相关企业研报，与公司规模相近的 20 家家电上市公司的 2020
年毛利率中位数为 16.95%，平均值为 19.21%，公司的电器设备业务
平均销售单价为 110.73 元/台(件，含配件)，毛利率 18.97%，处于合
理水平。
公司报告期工贸业务毛利率为 1.17%，同比下降 7.51%。如本回
复 1(1)所述，2019 年末开始公司开展钢贸业务，主要服务于云南相
关国企的供应链，主要的贸易产品为钢筋和钢带，且受年末云南大宗
市场资金头寸紧张等影响，相关毛利率相对较高。2020 年公司在原
有团队人员基础上，拓展了业务范围，增加了业务人员，将原有较为
单一的客户和供应商进行了有序扩展，产品范围扩大到不同规格的钢
带、高线、钢丝和天然橡胶等。因为主要的贸易产品不同，大宗材料
紧缺且价格持续上升，贸易商的相关利润空间有所压缩。根据 Wind
相关行业统计，钢管行业上市公司 2019 年、2020 年的毛利率在 1.5%
到 29%不等，贸易类企业的毛利率相对偏低，公司查阅了上海物贸、
ST 云维、呈和科技等开展贸易业务的上市公司或 IPO 企业，2019、
2020 年的贸易业务毛利率在 1%-7%之间。公司的工贸业务钢贸的平
均销售单价为 3,345 元/吨，橡胶销售单价为 10,266 元/吨，毛利率符
合行业的实际业务情况。
公司报告期通用航空业务收入 106.19 万元，成本-233.71 万元，
毛利额 339.9 万元，毛利率为 320.09%，同比增长 233.33%，平均销
售单价为 26.55 万元/台。由于德奥直升机有限公司于 2018 年预计增
30
值税进项税无法抵扣，因此转入营业成本。2020 年 1 月收到南通经
开区法院发来的裁定书，公司名下土地使用权以 4,415.5 万元的价格
经司法拍卖转移至买受人名下，因此 2020 年公司按税法规定申报拍
卖土地应交增值税销项税 364.58 万元，并将 2018 年转入营业成本的
进项税额 238.96 万元，根据差额缴纳应交增值税，相应冲减营业成
本 238.96 万元，导致毛利率增长较大，营业成本为负。因为相关产
品国内市场上没有可比企业，因此无法进行横向比较。相关业务的会
计处理符合《企业会计准则》的要求，所涉增值税事项符合相关税法
要求。
(3)请说明你公司工贸业务的收入确认政策，会计处理采用总额
法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合《企业会计准
则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司工贸业务采用总额法确认收入，具体收入确认政策为：本公
司在货物发出后开具发票，并经客户验收后客户取得相关商品或服务
的控制权，本公司根据签收单确认收入。
公司工贸业务模式主要为公司向上游供货厂家采购钢材、橡胶等
物资，然后销售给下游客户。盈利模式为传统的赚取差价模式。公司
分别与上游供货厂家、下游客户签订购销合同。公司并非代理客户指
定采购相关商品并销售给第三方，采购价格及销售价格均参照市场价
格定价，公司有权自主决定所交易商品的价格及交易的实施。所签订
31
的合同具有商业实质，履行合同将改变公司未来现金流的风险、时间
分布和金额。公司在贸易过程中承担了交易风险和应收账款信用风险，
为工贸业务的风险和报酬的主要承担者。
公司查阅了上海物贸、ST 云维、呈和科技(科创板 IPO 企业)关
于贸易业务相关会计政策及收入确认方法，与公司收入确认方法一致。
综上所述，公司工贸业务的会计处理采用总额法符合《企业会计
准则》的相关规定。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
(1)我们对工贸业务销售与收款内控循环进行了解及测试；
(2)了解并检查工贸业务相关资料，包括不限于获取客户和供应
商的机制和程序，与上下游合作的价格谈判过程，是否具备自主选择
供应商和客户的能力，是否具备自主定价能力；
(3)检查采购及销售合同、货物发运单据、发票、客户验收单、
结算单据及银行流水；
(4)实地走访主要客户和供应商；
(5)实施应收账款、应付账款函证，结合期后收付款检查收入真
实性；
(6)对贸易业务的供应商和客户实施公开工商信息网站进行关联
关系核查；
(7)分析收入确认方法与业务的匹配性；
32
(8)查阅可比上市公司及 IPO 企业贸易业务收入确认方法。
经核查，公司工贸业务的收入采用总额法确认收入与业务模式相
匹配，与同行业公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》的相关
规定。
(4)请结合你公司经营范围、相关资质、业务优势、人员规模、
与你公司其他业务的协同效应等说明你公司开展毛利率极低的工贸
业务的具体原因。
回复：
2019 年度，受债务危机延续及相关诉讼负面信息的影响，公司
各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金
流持续紧张，家电业务出现较大程度的萎缩，产品销售收入有较大下
滑。在此背景下，公司积极拓展新业务，于 2019 年 8 月出资设立伊
立浦工贸并自当日起纳入公司合并范围，伊立浦工贸成立后，公司积
极拓展相关采购、销售渠道，成功实现销售。
2020 年公司仍聚焦主营电器设备业务，并继续开展工贸业务作
为公司主营业务的补充，利用资金优势，开拓相关采购、销售渠道。
大宗商品工贸业务是公司控股子公司云南伊立浦工贸有限公司的主
营业务，工贸业务人员齐备。虽然毛利率相对较低，但资产周转较快，
资金使用率高，业务稳定，风险相对较低。如本回复 1(1)所述，2020
年公司克服疫情影响的不利因素，在原有团队人员基础上，拓展了业
务范围，增加了业务人员，将原有较为单一的客户和供应商进行了有
33
序扩展，产品范围扩大到不同规格的钢带、高线、钢丝和天然橡胶等。
目前，公司开拓的相关工贸业务客户包括云南太阳钢管、云南大禹龙
橡胶工贸有限公司、云南选华金属加工有限公司、昆明奥立特金属制
品有限公司等。未来公司计划继续开拓工贸业务的销售产品类型，做
好资产风险把控，稳健运营工贸业务。
4、根据年报，你公司子公司德奥直升机有限公司(以下简称“德
奥直升机”)实现营业收入 106.19 万元，实现营业利润、净利润分别
为 5,456.91 万元、4,910.48 万元。请提供德奥直升机单独财务报表，
并说明德奥直升机业务收入和利润不匹配的具体原因。
回复：
德奥直升机损益表如下：(单位：人民币万元)
项 目 2020 年度
一、营业收入 106.19
减：营业成本 -233.72
税金及附加 5.18
销售费用
管理费用 98.48
研发费用
财务费用 0.53
加：其他收益 3.15
投资收益(损失以“-”号填列) 1,367.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -4.18
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列) 15.59
资产减值损失(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列) 3,811.62
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 5,456.91
加：营业外收入
减：营业外支出 14.96
34
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 5,441.96
减：所得税费用 531.47
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,910.48
德奥直升机资产负债表如下：(单位：人民币万元)
项 目 2020 年 12 月 31 日 项 目 2020 年 12 月 31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 0.34 短期借款
应收账款 117.60 应付账款 264.11
预付款项 合同负债 952.30
其他应收款 5,823.36 应付职工薪酬 1.69
存货 应交税费 22.74
合同资产 其他应付款 10,012.91
其他流动资产 其他流动负债 1.23.80
流动资产合计 5,941.30 流动负债合计 10,312.21
非流动资产： 非流动负债：
长期股权投资 173.50 预计负债
固定资产 非流动负债合计 -
在建工程 负债合计 10,312.21
生产性生物资产 所有者权益：
油气资产 实收资本 20,000.00
递延所得税资产 151.95 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 -24,045.46
非流动资产合计 325.45 所有者权益合计 -4,045.46
负债和所有者权
资产总计 6,266.75 6,266.75
益总计
造成德奥直升机业务收入和利润不匹配的具体原因如下：
(1)德奥直升机于 2020 年 1 月收到南通经开区法院发来的裁定书，
公司名下位于苏通园区海维路北、黄山路南、苏十五河东侧国有建设
用地使用权以 4,415.5 万元的价格经司法拍卖转移至买受人名下。土
地产权于 2020 年 3 月完成过户手续，土地拍卖款项扣除相关税费以
及涉诉的执行金额后已退回公司，因此确认相应的资产处置收益
3,811.62 万元。
(2)公司、子公司南通德奥斯太尔航空发动机有限公司、子公司
南通德奥航空精密铸造有限公司三家公司作为德奥直升机之子公司
35
德奥无人机运营服务有限公司(以下简称“无人机公司”)的债权人，
为了方便无人机公司开展正常业务，于 2020 年 4 月与无人机公司签
订了债务豁免协议，豁免对无人机公司的债权，因此确认了债务重组
收益(投资收益科目核算)1,371.90 万元。该项债务重组为公司内部往
来，不影响合并报表，体现在德奥直升机财务报表中。
(3)德奥直升机的销售的毛利因素如本回复 3(2)所述，毛利额为
339.9 万元。
5、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额
比例达 55.57%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达
57.66%。请说明以下事项：
(1)请结合公司所处行业特点、销售及采购模式等情况，详细说
明近三年上述销售及采购比例变化的具体情况及合理性，是否对主要
客户及主要供应商存在重大依赖。如存在，请提示相关风险。
回复：
公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例达 55.57%，
其中工贸业务客户销售金额占比为 37.53%，电器设备业务客户销售
金额占比为 18.04%。前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比
例达 57.66%，其中工贸业务供应商采购金额占比为 53.32%，电器设
备业务供应商采购金额占比为 4.34%。
工贸业务为公司之控股子公司云南伊立浦工贸于 2019 年拓展的
36
新业务，业务模式主要为：公司向上游供货厂家采购钢材、橡胶等物
资，然后销售给下游客户。盈利模式为传统的赚取差价模式。相关业
务的资产周转率和资金利用率较高，毛利率和净利率较低，是公司业
务和利润的补充，不是公司的核心利润来源。公司对该业务的客户和
供应商不存在重大依赖。
公司电器设备业务的采购模式：公司根据生产需要自主采购原材
料，生产所需原材料主要有电子元件、钢板、铝锭、不锈钢板、塑料
等；采购方式包括大宗采购、按单采购、零星采购。2018 年至 2020
年前五名供应商合计采购金额分别为：6,453.52 万元、4,085.94 万元、
4,227.84 万元，占电器设备业务年度采购总额比例分别为：17.37%、
20.74%、25.04%，近三年占比变动幅度不大，公司小家电业务对主
要供应商不存在重大依赖。
公司电器设备业务的销售模式：面对国外市场，公司目前主要的
业务模式为 OEM/ODM/MDM，提供模具制造、产品研发、生产及营
销服务，立足为客户提供专业的营销、研发和生产一体化的产品解决
方案；在国内市场采用 OEM 模式经营自主品牌“伊立浦”小家电产
品，提供电饭煲、电烤炉、电煎板、电压力锅、多用锅、电烤箱等厨
房小家电产品以及电磁灶、电磁蒸柜等零排放智能商用厨房设备等。
2018 年至 2020 年前五名客户合计销售金额分别为：30,611.84 万元、
17,668.23 万元、12,511.07 万元，占小家电业务年度销售总额比例分
别为：42.61%、43.34%、42.39%，近三年占比变动幅度不大；公司
电器设备业务对主要客户不存在重大依赖。
37
(2)请说明你公司客户集中度是否与同行业上市公司存在较大差
异，如是，请说明存在差异的合理性。
回复：
经查询同行业上市公司年报，小熊电器、ST 德豪、莱克电气、
闽灿坤等与本公司业务类似企业 2020 年度的前五大客户集中度分别
为 39.48%、38.27%、41.97%、61.41%，公司客户集中度于同行业上
市公司不存在较大差异。
(3)请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户、期末
应收账款余额前五名客户的具体情况，与你公司、你公司控股股东、
实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他关系。
回复：
采购金额前五大供应商具体情况如下：(单位：人民币万元)
序号 名称 金额 占比 主要原材料 业务分部 关联关系
1 玉溪汇溪经贸有限公司 15,386.80 41.06% 钢带 工贸 否
贵州宁贵通设备物资有限
2 1,840.73 4.91% 橡胶 工贸 否
责任公司
3 云南胶之仓经贸有限公司 1,834.86 4.90% 橡胶 工贸 否
包头市希翼金属材料有限
4 1,626.67 4.34% 铝锭 电器设备 否
公司
毕节市德溪石油销售有限
5 916.21 2.45% 橡胶 工贸 否
公司
合计 21,605.27 57.66%
销售收入前五大客户具体情况如下：(单位：人民币万元)
序 业务分 产品 关联
名称 金额 占比 主要产品
号 部 来源 关系
云南太阳钢管有限
1 14,233.20 28.31% 钢带 工贸 外购 否
公司
38
云南大禹龙橡胶工
2 4,635.07 9.22% 橡胶 工贸 外购 否
贸有限公司
CONAIR 铁板烧、慢炖锅、电奶 电器设
3 3,948.12 7.85% 自产 否
CORPORATION 锅、电火锅、电饭煲 备
SHARP HONG 电器设
4 3,277.17 6.52% 电饭煲 自产 否
KONG LIMITED 备
SUNBEAM 电压力锅、电奶锅、电 电器设
5 1,843.34 3.67% 自产 否
PRODUCTS,INC. 烤炉、电火锅 备
合计 27,936.90 55.57%
应收账款余额前五名客户的具体情况如下：(单位：人民币万元)
序号 名称 金额 占比 关联关系
1 云南太阳钢管有限公司 2,223.32 21.39% 否
2 云南大禹龙橡胶工贸有限公司 1,532.48 14.75% 否
实际控制人控制的其他
3 深圳市中幼国际教育科技有限公司 594.00 5.72%
企业
4 CONAIR CORPORATION 499.17 4.80% 否
5 SUNBEAM PRODUCTS,INC. 492.47 4.74% 否
合计 5,341.44 51.40%
6、根据年报，你公司预付账款余额为 4,138.41 万元，同比增长
5527.36%；期末余额前五名的预付款占总额的 97.66%。请说明预付
账款前五名单位名称、金额、关联关系、产生原因，结合采购情况、
付款政策等变化，说明预付账款余额大幅上升的具体原因，是否存在
违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。请年审会计师核查并发
表明确意见。
回复：
预付账款前五名单位名称、金额、关联关系、产生原因如下：
单位名称 金额(万元) 占比 关联关系 产生原因
北京一数科技有限公司 3,434.02 82.98% 否 预付货款
玉溪汇溪经贸有限公司 262.92 6.35% 否 预付货款
39
云南胶之仓经贸有限公司 200.00 4.83% 否 预付货款
江西瑞祥智能装备有限公司 102.96 2.49% 否 预付货款
南京鑫广汇节能科技有限公司 42.00 1.01% 否 预付货款
合计 4,041.90 97.66%
预付账款大幅上升主要是因为公司本期智能教育设备产品预付
款增加所致。最主要预付账款供应商为北京一数科技有限公司。
2020 年 9 月 11 日，公司与北京一数科技有限公司(以下简称“北
京一数”)签订《购销合同》，购买北京一数生产的投影组件(6 通道)
共计 500 套，每套 14,920 元，合同价款共计 7,460 万元,该价款为含
税、含运费价格。合同约定该价格为批量交付价格。在公司暂停交易
情形下，为增强供应商信心，确认付款政策为：支付 60%的预付款后
北京一数开始备货，再支付 30％货款后发货，完成安装交付后再支
付 10%尾款。
北京一数成立于 2015 年 3 月 18 日，注册资金 6,803.6548 万元，
统一社会信用代码为 91110101335453570K，经营范围：技术开发、
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；零售通讯设备、
电子产品；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备、医疗器械。法
定代表人为曹腾，住所为：北京市东城区青龙胡同甲 1 号。
公司采购北京一数投影组件 500 套，已经下发提货订单 201 套，
发货 101 套，另外 100 套尚未发货。合同签订后按照 60%支付预付款
4,476 万元。因为幼儿园疫情防控措施相对严格，出现部分幼儿园闭
园、幼儿园施工无法进入园区等情形，该项目的进度较计划有所延迟，
公司因此放缓了安装和采购下单进度。为保障公司权益，经与对方商
议，对于已下订单且出货部分，公司按照该部分的合同价款从预付货
40
款中全额结转，不再支付后续货款，直至对应货款的订单全部发货完
成。公司采购教育设备并销售、安装相关业务的毛利率约为 23%，利
润率合理，采购价格按照成本合理确定。相关业务的销售模式是买断
式直销。根据双方约定，北京一数提供相关的设备硬件和交互系统，
公司根据下游公司的内容需求进行内容和软硬件的集成安装。在向终
端客户安装的过程中，北京一数根据需要提供人员配合相关工作。
交易对方北京一数不是公司的关联方，该笔交易不构成关联交易，
不存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。
会计师回复：
我们执行了以下程序：
(1)执行采购与付款循环内控测试，检查合同、验收单、入库单、
发票，判断其有效性；
(2)取得并检查主要供应商明细，重点核实前五大供应商预付账
款，对重要供应商进行走访；
(3)提请律师出具包括但不限于是否关联方、是否存在关联交易
非关联化的文件；
(4)检查采购付款银行对账单及相关银行流水；
(5)通过国家企业信用信息网等平台查询前五大预付供应商的工
商信息，关注是否存在关联关系；
(6)项目组评价被审计单位与预付账款相关的减值准备计提的会
计政策、会计估计的合理性；
41
(7)了解重要供应商采购内容、性质、商业条款及商业背景；
(8)对期末余额执行函证，并关注期后结转情况及采购执行情况。
经核查，未发现存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。
7、根据年报，你公司其他权益工具投资余额为 6,008.41 万元，
主要为投资北京卡拉卡尔科技有限公司。请说明上述投资的发生原因、
是否构成关联交易、投资期限、投资进展、投资标的公司的经营情况，
并请结合经营情况说明公允价值变动是否恰当。请年审会计师核查并
发表明确意见。
回复：
北京卡拉卡尔科技股份有限公司(以下简称“卡拉卡尔”)的主
营业务为媒体资产(包括音乐、视频和图片等)管理软件的开发及运营、
视频及音乐数据的分析和处理、电信增值业务及互联网相关业务。
2017 年，公司正打造家电业务与“互联网+”业态的交互与融合，布
局新兴“互联网+”领域，是公司业务发展及转型的内在需求。基于
其盈利能力和发展前景，并结合公司的产业升级需求，为实现公司的
快速发展和在关键领域的布局，投资并购具有战略意义的标的，是较
好的举措之一。公司投资卡拉卡尔是公司围绕新型业态做的有针对性
的投资尝试。另外，近年来消费者对小家电需求不断增长变化，消费
者更加追求时尚，使得小家电产品设计逐渐融入了时尚、健康等元素，
公司有意对现有产品与卡拉卡尔在媒体资产运营方面的业务进行有
42
机结合，使传统产品更显年轻化、个性化。
2017 年 3 月 16 日，公司与卡拉卡尔股东韩震及吴镔经友好协商，
以原股东股份转让的形式成为卡拉卡尔的股东。为此，公司与各方签
订《框架协议》并于 2017 年 3 月 18 日披露了《关于签订对外投资<
框架协议>的公告》(公告编号 2017-022)。本次股份受让方，公司全
资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司(以下简称“前海伊立
浦”)，于 2017 年 11 月 15 日分别与韩震及吴镔签订了《股份转让协
议》，公司于 2017 年 11 月 16 日披露了《对外投资进展公告》(公告
编号 2017-098)。该次交易以上海申威资产评估有限公司出具的沪申
威评报字(2017)第 1242 号评估报告作为评估基础，以收益法评估的
结果作为定价依据。
前海伊立浦于 2018 年 1 月 2 日与卡拉卡尔股东韩震及吴镔在北
京股权登记管理中心完成股权过户手续，以人民币 5,998.50 万元受让
卡拉卡尔 10%的股权；此次交易不构成关联交易。
根据经审计的 2020 年度财务报告，卡拉卡尔的主要经营情况如
下：(单位：人民币万元)
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 13,727.76 14,555.36
净资产 12,938.16 12,955.85
2020 年 2019 年
营业收入 8,720.22 8,616.70
净利润 920.17 1,411.23
2020 年度卡拉卡尔的业务受疫情影响，有所下滑。未来几年卡
拉卡尔在保持现有业务正常发展外，同时也进行了新业务的拓展，其
中包括：(1)音乐版权的购买和储备，预计 3 年内扩展到上千首歌曲。
43
(2)卡拉卡尔自主开发的音乐类 APP 软件已经开发完成，在各软件市
场已经上架，2021 年下半年开始将进行大力推广。(3)卡拉卡尔与中
国移动 5G 产业研究院合作，共同打造党建、党史学习平台。依托中
国移动的 5G 传输网络和大量企业客户群，对视频彩铃、视频来电等
业务进行落地和推广。(4)卡拉卡尔现在控股的游戏公司与紫龙游戏
共同开发的手游烟雨英雄志将在 2021 年 9 月开发完成，后续新游戏
开发项目也正在立项中，卡拉卡尔将把业务进一步延伸至游戏领域。
2019 年、2020 年年报编制过程中，公司聘请北京中尊华资产评
估有限公司对该项投资 2019 年末和 2020 年末的公允价值进行了评估，
并获得了其出具的《深圳前海伊立浦资产管理有限公司拟确认 2019
年度其他权益工具投资公允价值涉及的北京卡拉卡尔科技股份有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中尊华评报字(2020)第
2005 号)以及《深圳前海伊立浦资产管理有限公司拟确认 2020 年度其
他权益工具投资公允价值涉及的北京卡拉卡尔科技股份有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》(中尊华评报字(2021)第 1001 号)，
两份评估报告记载卡拉卡尔净资产于 2019 年末和 2020 年末按照收益
法评估的价值分别为 63,857.76 万元和 63,113.57 万元，前海伊立浦公
司持有的 9.52%部分股权对应价值于 2019 年末和 2020 年末分别为
6,079.26 万元和 6,008.41 万元，公司据以确认公允价值变动。
会计师回复：
我们执行了以下程序
44
(1)了解被投资单位主要业务、经营情况及未来规划；
(2)检查公司投资相关文件、协议及资金单据；
(3)获取北京中尊华资产评估有限公司出具的评估报告“中尊华
评报字(2021)第 1001 号”，检查其评估结果；
(4)分析复核评估报告采用的方法、重要参数的选取及假设；
(5)检查公司本期相关会计处理。
经核查，公司其他权益工具投资公允价值变动恰当。
8、根据年报，你公司投资性房地产余额为 1.55 亿元，本期公允
价值变动金额为 203.20 万元。请逐项列示投资性房地产的公允价值
变动损益，说明公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，
并结合同类或者类似房地产的市场价格变化等，说明评估结果的公允
性以及公允价值变动损益确认的合规性。请年审会计师核查并发表明
确意见。
回复：
就公司投资性房地产，公司聘请具有证券、期货资格的银信资产
评估有限公司对相关投资性房地产在资产负债表日的公允价值进行
评估。银信资产评估有限公司出具了编号为银信财报字(2021)沪 007
号的《云南伊立浦工贸有限公司拟将持有的投资性房地产采用公允价
值计量涉及位于昆明市春漫大道 55 号 5 栋的办公用房及地下车位公
允价值资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日 2020 年
45
12 月 31 日，公司持有的投资性房地产的账面价值为 15,296.37 万元，
评估价值为 15,499.57 万元，较账面价值增值 203.20 万元，增值率
1.33%。
本次评估对象及相关详细信息如下：(金额单位：万元)
科目 数 量 建 筑 面 积 增 值 增 值
建筑物名称 账面价值 评估价值
名称 (套) (㎡) 额 率%
迅图国际 5 幢科
投资性
研 办 公 楼 3-16 84 14,598.22 10,639.60 10,843.65 204.06 1.92
房地产
层
投资性 迅图国际 5 幢科
411 15,118.08 4,655.92 4,655.92 -0.86 -0.02
房地产 研办公楼车库
合计 495 29,716.30 15,296.37 15,499.57 203.20 1.33
本次评估范围内的房地产均无查封、无抵押登记信息。
(1)评估对象的实物状况和区位状况：
该投资性房地产所在宗地实际坐落于昆明市春漫大道 55 号，土
地用途为科教用地，共有宗地面积 26,666.72 ㎡，使用期限 2061 年 8
月 24 日止。截止评估基准日剩余土地使用年限 40.65 年。根据评估
人员实地勘查，评估对象宗地形状规则，大致呈矩形。所在整宗地四
至：北临春漫大道、东临空地、南临空地、西临辰逸路。地形、地势、
地质 评估对象所在宗地地势有一定坡度，坡度小于 2%。地基地质
条件良好，施工条件良好。实际开发程度为宗地外“六通”、宗地内
“五通一平”。根据评估报告，评估对象所在的“迅图国际”于 2016
年 6 月建成并投入使用，房屋的维护使用状况较好，我们采用观察法
和使用年限综合确定成新率为 97%。
评估对象位于昆明市经开区春漫大道 55 号，所在区域为国家级
昆明经济技术开发区的核心区域。昆明经开区位于昆明市主城区东部，
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南临呈贡新区，北接空港经济区，是云南省唯一集国家级经济技术开
发区、国家出口加工区、国家科技兴贸创新基地和省级高新技术产业
开发区于一体的多功能、综合性产业园区。评估对象所在区域地理位
置优势明显。评估对象所在区域为经开区集中办公区域。周边有经开
区管委会行政中心、银河科技园、昆明电子信息产业园、昆明信息产
业基地、海归大厦、火炬大厦、东信中心城、迅图国际等办公场所；
区域人流量较大，办公聚集度较高。评估对象区域内有春漫大道、云
景路、林溪路、向阳路、青枫路等交通主次干道通过，路网密度适中；
同时区域内现有 188 路、228 路、d20 路、k20 路、k34 路、k48 路、
k57 路、k58 路等公共交通经过，区域交通较便捷，出行较便利。基
础设施与公用服务配套设施完善，评估对象所在区域公用服务设施齐
全，现有经开区管委会行政中心、昆明市经开区文化体育中心、经开
春天体育馆、观山公园、周山公园、昆明第三中学经开区学校等公建
配套设施，同时有中国工商银行、招商银行、中国银行、富滇银行等
金融配套设施，有如家酒店、沃尔玛超市等生活配套设施，基础设施
与公用服务配套设施完善度较高。
评估对象所在区域人流、车流密集，环境质量一般。根据区域规
划，该区域规划为国家级经济技术开发区。该规划条件有利于该评估
对象的价值体现。
(2)评估方法
评估对象作为办公，其主要功能是供人们产生收益，其价值高低
取决于市场供求关系，而非成本累加，故不宜采用成本法；受新冠疫
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情影响，近二年评估对象所在区域同类型的办 公有一定数量的交易，
故本次评估可采用市场法；因评估对象所在区域内相似房地产的租赁
案例较多，且租金易于收集，通过评估的技术方法也可以确定其资本
化率，所以本次评估可采用收益法。综上所述，本次对办公分别采用
市场法、收益法进行评估。
评估对象作为车位，其主要功能是供人们产生收益，其价值高低
取决于市场供求关系，而非成本累加，故不宜采用成本法；受新冠疫
情影响，近二年区域车位有一定数量的交易，故本次评估车位可采用
市场法；虽评估对象已对外出租，所在区域内也有相似的租赁案例，
但租售比严重低于建安成本倒挂严重，所以本次评估不采用收益法。
综上所述，本次对车位仅采用市场法进行评估。
(3)评估过程中相关参数的取值过程和结果
(一)办公楼部分——市场法
比较案例 迅图国际 迅图国际 银河科技园
不含增值税交易单价(元/㎡) 6,953 7,481 7,049
建筑面积(㎡) 100.94 103.91 102
修正后单价(元/㎡) 6,918 7,481 7,077
取值结果(元/㎡) 7,158(取修正后单价算术平均值)
注：
1．统一正常交易、统一币种均为人民币、统一为不含增值税、
每平方建筑面积一次性付款单价。
2．对房地产状况调整(权益状况、区位状况和实物状况)。
A. 土地剩余使用年限调整：评估对象： 0.9641；可比实例：
0.9752。
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B. 区位状况调整。
影响办公用房销售价格的区位状况主要有道路通达度、公交便捷
度、外部配套设施、办公聚集度、临街状况、比较楼层等。本次仅对
房价的影响力度修正如下：
道路通达度：以评估对象一条主路为基准 100%，二条主路修正
1%；
办公聚集度：以评估对象办公聚集度一般为基准 100%，较高修
正 1%。
临街状况：以评估对象临街状况(临小区内部道路)为基准 100%，
临主干道(春漫大道)修正 5%，两面临街修正 10%。
比较楼层调整：以评估对象所在楼层(第 8 层)为基准 100%，楼
层每增加一层，修正+0.5%；楼面每降低一层，修正-0.5%。
C. 实物状况调整
影响办公用房销售价格的实物状况有成新率、外立面及建筑公共
部分装修、建筑附属设施配套、建筑结构、建筑面积、建筑室内层高、
内部装修、物业管理、观景效果等。本次仅对房价的影响力度修正如
下：
建筑附属设施配套：以评估对象 3 部垂直电梯为基准 100%，2
部垂直电梯修正-1%。
建筑面积：以评估对象建筑面积为基准 100%，100-200 ㎡不修
正，200-300 ㎡修正-1%；300-400 ㎡修正-2%。
(二)办公楼部分——收益法
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1. 租金市场比较
比较案例 瀚缘大酒店商务中心 迅图国际 银河科技园
不含增值税租金(元月) 5,300 12,500 7,200
租金单价(元/㎡月) 35.4 36.8 36.2
建筑面积(㎡) 150 340.92 200
修正后租金单价(元/㎡月) 31.3 36.5 31.2
取值结果(元/㎡月) 33(取修正后单价算术平均值)
2. 年租金有效毛收入的确定
分为两个阶段出租。第一阶段为前 5 年(即 2020 年 12 月 31 日至
2025 年 12 月 30 日)，预测区域同类型物业的年净收益递增 5%，出
租率为 90%；第二阶段为第 6 年收益年期止，预测区域同类型物业的
年净收益递增 3%，出租率为 95%；其他收入为一个月押金利息，利
率按现行一年期定期存款 1.5%。
3．年费用的确定
营运费用是维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用，
主要包括管理费、维修费、增值税及附加、房产税、保险费等。
a. 管理费：年潜在毛收入的 0.5%；
b. 维修费：建筑物建造成本的 0.5%。
c. 税费：房产税为年租金有效毛收入(不含税)12%；增值税税率
按 9%计征，城建税税率为增值税的 7%，教育附加费率合计为增值
税的 5%。
d. 城镇土地使用税：缴纳标准为 8 元/平方米。换算成建筑面积
为 2.54 元/平方米。
e. 保险费率：房地产建筑物价格的 2‰。
4. 年纯收益：年纯收益=年总收益－年总费用
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5. 报酬率：6.5%。
6．收益年期：40.65 年。
7．收益年期的收益现值不含税价格为 7,043 元/㎡。
8．收益年期结束时的建筑物残余价值 92 元/㎡。
9．采用收益法的评估单价 7,135 元/㎡。
(三)办公楼部分——评估结果的确定：取市场法结果，评估单价
为 7,158 元/㎡(8 层为基准)。
由于账面价值内涵不含增值税、包含过户契税，为与账面价值内
涵一致，故本次评估需要考虑过户契税，根据当地不动产中心交易规
定 过 户 契 税 税 率 为 3% ， 则 包 含 契 税 的 评 估 单 价 为 ：
7,158×3%+7,158=7,372.74(元)
考虑上述修正因素后，评估对象办公用房的评估结果如下：
房屋名称 建筑面积(㎡) 取值结果(元/㎡) 评估价值(万元)
5 幢办公楼 3 层 1,042.73 7,188.37 749.55
5 幢办公楼 4 层 1,042.73 7,225.45 753.42
5 幢办公楼 5 层 1,042.73 7,262.53 757.29
5 幢办公楼 6 层 1,042.73 7,298.58 761.04
5 幢办公楼 7 层 1,042.73 7,335.66 764.91
5 幢办公楼 8 层 1,042.73 7,372.74 768.78
5 幢办公楼 9 层 1,042.73 7,409.82 772.64
5 幢办公楼 10 层 1,042.73 7,446.90 776.51
5 幢办公楼 11 层 1,042.73 7,482.95 780.27
5 幢办公楼 12 层 1,042.73 7,520.03 784.14
5 幢办公楼 13 层 1,042.73 7,557.11 788.00
5 幢办公楼 14 层 1,042.73 7,594.19 791.87
5 幢办公楼 15 层 1,042.73 7,631.27 795.74
5 幢办公楼 16 层 1,042.73 7,667.32 799.49
合计 14,598.22 10,843.65
(四)车位部分——市场法
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样本点：迅图国际-1 层 1001 号
可比实例 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
房屋坐落 迅图国际-1 层 1334 号 迅图国际-1 层 1069 号 迅图国际-1 层 1338 号
销售价格(万元/个) 10.95 11.43 11.43
每个车位价格不含增 每个车位价格不含增 每个车位价格不含增
价格内涵
值税价(人民币) 值税价(人民币) 值税价(人民币)
取值结果(万元/个) 11.27(取算术平均值)
注：
-1 层：标准车位(32.05-39.39 ㎡)取值 11.27 万元/个；1 个大型车
位 58.73 ㎡修正 1.5 倍取值 16.91 万元/个。
-2 层：标准车位(30.59-39.39 ㎡)取值 10.27 万元/个；中型车位
(40.06-45.16 ㎡)修正 1.2 倍取值 12.32 万元/个；大型车位(49.64-58.03)
㎡修正 1.5 倍取值 15.41 万元/个；子母车位 108.38 ㎡修正 2 倍取值
20.54 万元/个。
同前迅图国际-1 层 1001 号含契税的价格为 112,700+3381=
116,081.00(元/个)。
(五)车位部分——评估结果的确定：
考虑上述修正因素后，评估对象车库用房的评估结果如下：
房屋名称 数量(个) 建筑面积(㎡) 取值结果(元/个) 评估价值(万元)
地下室-2 层车位(小) 237 8,367.88 105,781.00 2,507.01
地下室-1 层车位(小) 133 4,686.43 116,081.00 1,543.88
地下室-2 层车位(中) 17 723.66 126,896.00 215.72
地下室-2 层车位(大) 21 1,114.27 158,723.00 333.32
地下室-1 层车位(大) 2 117.46 174,173.00 34.83
地下室-2 层车位(超大) 1 108.38 211,562.00 21.16
合计 411 15,118.08 4,655.92
综上，结合区域比较案例如瀚缘大酒店商务中心、银河科技园等
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类似科研用房地产的市场价格，评估结果的公允价值变动损益在合理
的范围。
会计师回复：
我们执行了下述程序：
(1)获取银信资产评估有限公司出具的评估报告 (银信财报字
(2021)沪第 007 号)，检查其评估结果；
(2)分析复核评估报告采用的方法、重要参数的选取及假设；
(3)了解投资性房地产本期用途及进展情况；
(4)检查本期相关会计处理；
(5)实地查看投资性房地产现状；
(6)关注投资性房地产的期后出租或出售情况。
经核查，公司投资性房地产评估结果公允，公允价值变动损益确
认具有合规性。
9、根据年报，你公司固定资产中“北戴河新区葡萄岛旅游综合
项目房建工程(一期)B-10 游艇会所 101、102，B-12 游艇会所 101”
未办妥产权证书，账面价值为 1,479.33 万元。请说明上述固定资产的
建成或购入时间、用途、投入使用情况、无产权证书对公司的影响、
办妥产权证书的预计时间及是否存在实质性障碍，并说明相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表
明确意见。
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回复：
2016 年，公司之全资子公司前海伊立浦与秦皇岛立顺源投资管
理有限公司(以下简称“秦皇岛立顺源”)签署购房合同，原计划用于
通航业务的相关高端外籍人员住宿、通航项目培训、团队建设用房，
相关房产的合同价值合计 2,080 余万元(不含税费)。前海伊立浦于
2016 年 9 月支付了预付款 2,000 万元，在其他非流动资产科目核算。
后因公司通航项目停滞，且陷入债务危机，未与其进行房产交接和尾
款支付。该房产于 2018 年经审计减值约 500 万元。2020 年公司完成
破产重整，资金相对充裕，2020 年末，经与秦皇岛立顺源联系接洽，
办妥了房产交接手续，根据《企业会计准则第 4 号--固定资产》的相
关规定，在 2020 年度满足确认为固定资产的条件，符合《企业会计
准则》的有关规定。目前该房产处于待使用状态。
近期，对方公司秦皇岛立顺源已正式通知公司可以办理相关的产
权证书，公司正在准备办理相关产权证书的资料。预计本年度内将办
妥产权证书，不存在实质性障碍。
会计师回复：
我们执行了下述程序：
(1)检查购房合同；
(2)检查相关银行流水及银行回单；
(3)实地查看投资性房地产现状；
(4)实地走访秦皇岛立顺源投资管理有限公司并了解相关情况；
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(5)检查房产交接原始单据及相关会计处理。
经核查，公司该项固定资产产权证书办理不存在实质性障碍，相
关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
10、根据年报，你公司其他应付款余额为 3,453.57 万元，其中拆
借款为 1,940.75 万元，待支付的期间费用为 1,202.96 万元。请说明相
关款项的具体情况，包款应付对象、形成原因、账龄、具体用途、是
否存在关联关系等，并说明拆借款同比减少 85.45%的具体原因。请
年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(1)相关款项的具体情况如下：(单位：人民币万元)
关联
应付对象 金额 账龄 形成原因、具体用途
关系
资金周转，用于通航业务日常
北京四海富润 2.66 3 年内 否
经营
Hong Kong Student 资金周转，用于通航业务日常
1,838.09 5 年以上 否
Hostel Limited 经营
成都豪派建筑工程有 资金周转，用于工贸业务日常
100.00 2 年内 否
限公司 经营
拆借款合计 1,940.75
预提审计费、律师费、顾问费
中介机构费 414.24 2-4 年 否
等
1 年及以上(含 1
预提加工费 367.41 预提加工费 否
年内)
重整管理人报酬 109.20 1 年内 重整管理人报酬 否
饭堂费用 30.05 1 年内 艾佰利员工饭堂费用 否
销售服务费 49.60 4 年及以上 销售服务费 否
3 年内(含 1 年
销售佣金 32.29 预提销售佣金 否
内)
预提水电费 56.87 1 年内 预提水电费 否
55
2 年内(含 1 年
预提物流费 45.59 预提物流费 否
内)
其他预提费用及报销 5 年内(含 1 年 差旅费、维修费、办公费等其
97.71 否
费用 内) 杂项费用
待支付的期间费用合
1,202.96
计
(2)拆借款同比减少 85.45%的具体原因
2020 年 6 月，公司破产重整的重整计划执行完毕。通过重整计
划的执行，公司对相关的往来拆借款进行了偿还。具体如下：(单位：
人民币万元)
对方单位 2020 年末 2019 年末 变动
北京四海富润 2.66 42.66 -40.00
Hong Kong Student Hostel Limited 1,838.09 3,426.08 -1,587.99
成都豪派建筑工程有限公司 100.00 100.00 -
和合资产管理(上海)有限公司(债权
转让前为光大兴拢信托有限公司) 1,164.57 -1,164.57
丝路中控基金管理有限公司 222.14 -222.14
张小东 7,851.09 -7,851.09
和合资产管理(上海)有限公司 134.62 -134.62
吴镔 399.49 -399.49
合计 1,940.75 13,340.64 -11,399.89
2020 年末往来拆借款的余额主要为 Hong Kong Student Hostel
Limited(香港学生宿舍有限公司，简称“香港学生宿舍”)的应付款项
人民币 1,838.09 万元。该部分拆借款是 2015 年公司之境外子公司伊
立浦国际投资控股有限公司(以下简称“伊立浦国际”)与香港学生
宿舍签署的借款协议的剩余未偿还部分，借款货币为美元和港币。该
部分款项原用于通航海外业务的发展。由于海外通航业务停顿，伊立
浦国际不再开展运营，且资金不足以偿还相关债务。公司多次与香港
学生宿舍达成和解，并偿还了部分的借款。根据 2020 年末最新达成
的《债权债务对账确认书》，香港学生宿舍确认豁免原《借款合同》
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约定的所有违约金，并确认其对伊立浦国际享有之全部债权金额为：
人民币 18,380,880 元，除此以外不存在其他债权债务关系。
会计师回复：
我们执行了下述程序：
(1)访谈公司管理层，了解其他应付款变动情况及原因；
(2)取得并检查拆借款明细表，分析项目构成变化情况；
(3)取得并检查停止计息的债权债务协议；
(4)检查拆借款归还相关银行流水；
(5)实施重要应付款项函证；
(6)检查其他应付款项相关会计处理。
经核查，公司其他应付款变动与业务实际发生情况相符。
德奥通用航空股份有限公司董事会
2021 年 5 月 27 日
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