广东龙浩律师事务所                               股东大会法律意见书




                       广东龙浩律师事务所
                       GuangDong Headhunt Law Firm



          关于德奥通用航空股份有限公司

 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书




                     二〇二一年八月十六日



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致：德奥通用航空股份有限公司（下称“贵公司”）

     广东龙浩律师事务所（下称“本所”）于 2021 年 8 月 16 日接受

贵公司委托，指派黄绍仁律师、谭振恩律师（下称“本所律师”）参

加了贵公司 2021 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），

并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上

市公司股东大会规则（2016 年修订）》（下称“《股东大会规则》”）等

法律、法规、规章以及现行有效的《德奥通用航空股份有限公司章程》

（下称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项

出具本法律意见书。

     贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供所有文件正本及副本

均为真实、完整、有效之文件，资料上的签字和印章均为真实的，贵

公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文

件，且无任何隐瞒、疏漏或重大误导之处。

     为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行法律法

规有关规定，对贵公司提供的本次股东大会召集、召开、表决等相关

事实和文件进行了核查和验证。本所及本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会决议一起予以公告，除此之外，未经本所同意，本法

律意见书不得用作任何其他用途。在此基础上，本所律师根据本法律

意见书出具之日及此前与本次股东大会相关事实，出具法律意见如下：
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     一、本次股东大会的召集与召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     根据贵公司董事会于 2021 年 7 月 30 日在中国证监会指定信息披

露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳

证券交易所（http://www.szse.cn）刊载的《德奥通用航空股份有限

公司关于第五届董事会第二十七次会议决议的公告》和《德奥通用航

空股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下

简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，公司董事

会已就此作出决议，并于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东，

《会议通知》已明确本次股东大会的召开时间和地点、召开方式、审

议事项、出席会议对象、投票方式、股权登记日、会议登记方法等必

要事项，其中，股权登记日（8 月 9 日）与会议召开日期（8 月 16 日）

之间间隔不超过 7 个工作日。

     据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第

100、101、102 条、《股东大会规则》第 4、15、18 条、《公司章程》

第 48、60 条的规定。

     （二）本次股东大会的召开

     1.根据本所律师审查《会议通知》，本次股东大会采取现场投票

和网络投票相结合的方式。

     2.经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2021 年 8 月 16

日下午 3:30 在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室

召开，会议召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地
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点一致。

     3.经本所律师核查，本次股东大会由公司董事长戚勇先生主持，

符合《公司法》第 101 条、《股东大会规则》第 27 条、《公司章程》

第 73 条之规定。

     4.经本所律师核查，2021年8月16日，贵公司通过深圳证券交易

所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司流通股东提

供了网络投票服务：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的具体时间为:2021年8月16日(现场股东大会召开当日)9：15--9：25、

9：30--11：30和13：00--15：00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票开始的时间为:2021年8月16日(现场股东大会召开当日)9：

15，结束时间为2021年8月16日(现场股东大会结束当日)15：00。

     据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》第 102 条、《股东大会规则》第 20、21 条、《公司章程》第 86

条的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

     二、出席本次股东大会人员资格和召集人的资格

     （一）出席本次股东大会人员资格

     1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及其委托代理

人资格

     出席本次股东大会现场会议的股东共 8 名，分别为北京市梧桐

翔宇投资有限公司（简称梧桐公司）、深圳市迅图教育科技有限公司

（简称迅图公司）、曹升、张宇、周美玲、王亚君、王荣安、李劲。

参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共 187 人。参加本
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次股东大会现场会议和网络投票的股东及其委托代理人代表有表决

权的股份数额 354844246 股，占公司总股份数 55,692 万股的 63.72%。

       梧桐公司授权自然人张孝云、迅图公司授权其法定代表人方康宁、

曹升授权自然人方康宁、张宇授权自然人方康宁、周美玲授权自然人

赵忠义、王亚君授权自然人柯程鹏、王荣安授权自然人武崇利、李劲

授权自然人武崇利出席本次股东大会，为此，向本所提交了相关授权

文件和授权各方主体资格文件，经本所律师核查，该等文件形式上符

合《公司章程》的具体要求。

       据此，本所律师认为，贵公司股东梧桐公司授权自然人张孝云、

迅图公司授权其法定代表人方康宁、曹升授权自然人方康宁、张宇授

权自然人方康宁、周美玲授权自然人赵忠义、王亚君授权自然人柯程

鹏、王荣安授权自然人武崇利、李劲授权自然人武崇利出席本次股东

大会，符合《公司法》第 106 条、《股东大会规则》第 20 条第 3 款

以及《公司章程》第 65 条、第 66 条、第 67 条的规定，该授权合

法、有效，上述股东及委托代理人具有参加本次股东大会并行使投票

表决权的合法资格。

       2.出席、列席本次股东大会的其他人员资格

       根据本所律师核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会

现场会议的还有贵公司部分董事、监事、高管及保荐机构的保荐代表

人。

       据此，本所律师认为，根据《股东大会规则》、《公司章程》的规

定以及《会议通知》相关内容，出席、列席本次股东大会现场会议的
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人员具有合法资格。

     （二）本次股东大会的召集人资格

     经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司

法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》规定。

     据此，本所律师认为本次股东大会召集人资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序与表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

     1.根据本所律师核查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之

前宣布了出席会议的股东和股东代理人的人数及所持有表决权的股

份总数，符合《股东大会规则》第 30 条及《公司章程》第 77 条的

有关规定。

     2.根据本所律师核查，本次股东大会实际审议表决的事项与《会

议通知》载明的议案一致，未出现审议过程中修改议案的情形，符合

《公司法》第 102 条、《股东大会规则》 第 14 条、第 34 条和《公

司章程》第 59 条、第 91 条的相关规定。

     3.根据本所律师核查，出席现场会议的股东或股东代理人就本次

股东大会议案以累积投票制表决，该表决方式符合《股东大会规则》

第 32 条、《公司章程》第 93 条、第 96 条、第 112 条之规定。

     4.根据本所律师核查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表

及本所律师共同负责计票、监票，符合《股东大会规则》第 37 条、

《公司章程》第 94 条之规定。

     据此，本所律师认为，本次股东大会召开程序合法有效。
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     （二）本次股东大会的表决结果

     根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的统计

清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给

公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

     1、审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。

     1.01 选举谭龙泉先生为公司第五届董事会非独立董事

     表决结果：同意票 8766333 股，占出席股东大会有表决权股份总

数的 2.47%。

     其中，中小投资者表决结果：同意票 8766333 股，占出席会议中

小股东所持股份的 4.92%。

     1.02 选举曹施施女士为公司第五届董事会非独立董事

     表决结果：同意票 358576053 股，占出席股东大会有表决权股份

总数的 101.05%，曹施施女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

     其中，中小投资者表决结果：同意票 247192053 股，占出席会议

中小股东所持股份的 138.82%。

     1.03 选举林镇生先生为公司第五届董事会非独立董事

     表决结果：同意票 327990903 股，占出席股东大会有表决权股份

总数的 92.43%，林镇生先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

     其中，中小投资者表决结果：同意票 85831503 股，占出席会议

中小股东所持股份的 48.20%。

     1.04 选举王亚君女士为公司第五届董事会非独立董事

     表决结果：同意票 42503 股，占出席股东大会有表决权股份总数
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的 0.01%。

     其中，中小投资者表决结果：同意票 42503 股，占出席会议中小

股东所持股份的 0.02%。

     经审查，上述议案表决程序和结果符合《公司法》第 103 条、

第 104 条、《股东大会规则》第 32 条和《公司章程》第 81 条、第

82 条、 第 86 条、第 88 条、第 96 条之规定。

     据此，本所律师认为，本次股东大会审议通过议案的表决程序和

表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的

召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序和表决结果

等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章

以及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会表决结果合法有效。




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