北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2020 年度第二次临时股东大会的
法律意见书
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2020 年 11 月
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关于江苏恩华药业股份有限公司 2020 年度
第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指
派胡晓珂、崔岩瑛律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于 2020 年 11 月 16 日在江苏
徐州市民主南路 69 号恩华大厦 16 楼会议室召开的公司 2020 年度第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规和《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市
公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，特对本次股东大会的召集
与召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项，出具本法
律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实
的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表
法律意见，本所律师不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、
准确性等问题发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。经本所律师核查，2020
年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，本次会议做出关于召开 2020 年度
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第二次临时股东大会的决议。
2、2020 年 10 月 31 日，董事会在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网
站上刊登了《江苏恩华药业股份有限公司关于召开 2020 年度第二次临时股东大会的通知》
该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
3、本次股东大会的召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。其中，现场会议
于 2020 年 11 月 16 日上午 9：00 如期召开；网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 16 日，
其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2020
年 11 月 16 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深交所互联网投票系统
投票的具体时间为 2020 年 11 月 16 日上午 9：15 至下午 15:00。本次股东大会召开的时间、
地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容符合
有关法律、法规及《公司章程》、公司股东大会议事规则的规定；本次股东大会召开的实
际时间、地点和内容与《关于召开 2020 年度第二次临时股东大会的通知》一致，且符合
有关法律、法规、《公司章程》及公司股东大会议事规则的规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的人员包括：
出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共 74 人，代表股份 544,239,433
股，占公司股本总额比例为 53.4042%。其中：
(1) 出席现场会议的股东（含股东代理人）共 5 人，所代表的股份数额为 520,527,971
股，占公司总股本的 51.0775%。
(2) 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统
计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共 69 人，代表股份 23,711,462 股，占公司
总股份的 2.3267%。
2、出席本次股东大会的中小投资者包括：
通过现场和网络投票的中小投资者 69 人，代表股份 23,711,462 股，占公司总股本的
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2.3267%。
其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司总股本的 0.0000%；通过网
络投票的股东 69 人，代表股份 23,711,462 股，占公司总股份的 2.3267%。
经查验，出席会议的和参加本次会议网络投票的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料，本所律师认为，出席现场会议的股东、股东代理人资格合法、有效。
3、出席本次股东大会会议的其他人员经见证，本次股东大会除了股东及股东代理人
外，还包括本公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，参加本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》、
公司股东大会议事规则的规定。
三、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，股东大会采取现场投票及网络
投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
结束后，公司统计了投票表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，审议及表决结果如下：
1、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股方案的议案》
1.01 回购股份的目的及用途
经查验，总表决结果为：同意票 544,238,333 股，占出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9998%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0002%；弃权票 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果为：同意票 23,710,362 股，占出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9954%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%；弃权票 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别表决议案，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
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1.02 回购股份符合相关条件
经查验，总表决结果为：同意票 544,234,333 股，占出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9991%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0002%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。
中小投资者表决结果为：同意票 23,706,362 股，占出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9785%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0169%。
本议案为特别表决议案，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
1.03 拟回购股份的方式、价格区间
经查验，总表决结果为：同意票 544,238,333 股，占出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9998%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0002%；弃权票 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小投资者表决结果为：同意票 23,710,362 股，占出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9954%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%；弃权票 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别表决议案，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
1.04 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
经查验，总表决结果为：同意票 544,234,333 股，占出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9991%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0002%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。
中小投资者表决结果为：同意票 23,706,362 股，占出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9785%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0169%。
本议案为特别表决议案，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通
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过。
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
经查验，总表决结果为：同意票 544,234,333 股，占出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9991%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0002%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。
中小投资者表决结果为：同意票 23,706,362 股，占出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9785%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0169%。
本议案为特别表决议案，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
1.06 回购股份的实施期限
经查验，总表决结果为：同意票 544,234,333 股，占出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9991%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0002%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。
中小投资者表决结果为：同意票 23,706,362 股，占出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9785%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0169%。
本议案为特别表决议案，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
1.07 本次回购有关决议的有效期
经查验，总表决结果为：同意票 544,234,333 股，占出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9991%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0002%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。
中小投资者表决结果为：同意票 23,706,362 股，占出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9785%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0169%。
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2、审议通过了《关于授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》；
经查验，总表决结果为：同意票 544,234,333 股，占出席会议的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9991%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0002%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%。
中小投资者表决结果为：同意票 23,706,362 股，占出席会议的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9785%；反对票 1,100 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0046%；弃权票 4,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0169%。
本议案为特别表决议案，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与公告列明的内容一致，未出现股东提出
临时提案的情形。本次股东大会审议的议案中，议案 1（包含子议案）、议案 2 项经出席本
次股东大会股东（或股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员
的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司股东大会议
事规则的规定，表决结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
2020 年 11 月 16 日
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