证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2021-006
江苏恩华药业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议
于 2021年3月10日在徐州市经济技术开发区龙湖西路31号恩华科技大厦20楼会议
室召开，会议通知已于2021年2月28日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达
给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司
监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进
行了审议并以投票表决的方式，一致通过了如下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度
总经理工作报告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度
董事会工作报告》。
《2020年度董事会工作报告》详细内容见公司《公司2020年度报告》。
公司现任独立董事王广基先生、吴永和先生、孔徐生先生、张雷先生各自向
董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会
上述职。
《2020年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2021年3月12日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《 公 司 2020 年 度 报 告 》 的 详 细 内 容 登 载 于 2021年 3 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020
年度报告及摘要》。
董事会全体董事保证《公司2020年度报告及摘要》内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
《公司2020年度报告摘要》（公告编号：2021-008）登载于2021年3月12日出
版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2020
年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
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四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度
财务决算报告》。
公司2020年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了（信会师报字
[2021] 第 ZA10259 号 ） 《 审 计 报 告 》 。 2020 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入
3,361,303,472.94元，同比增长-18.99%；实现营业利润856,134,692.98元，利润总
额850,478,584.15元，归属于上市公司股东的净利润728,821,694.58元，分别较上
年 同 期 增 长11.07% 、10.87% 和9.88% 。 截 至2020 年 12 月 31日 ， 公 司 资 产 总 额
4,748,440,264.63元，负债总额642,942,712.16元，归属于上市公司股东的净资产为
4,123,001,148.33元，少数股东权益为-17,503,595.86元，资产负债率13.54%。归属
于上市公司股东的每股净资产4.09元，加权平均净资产收益率为18.42%，基本每
股收益为0.72元。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议表决。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度
财务预算报告》。
经对比公司2020 年度财务 数据，公 司在综合 考虑了宏 观经济形 势的复杂多
变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品带量招标采
购、产品降价、成本上升、新型冠状病毒疫情影响等诸多不确定性因素，编制了
2021年度财务预算。公司预计2021年可实现业务收入、利润总额及净利润分别与
2020年审计后数据同口径相比分别增长10.00%、20.00%、20.00%左右。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2021年度的盈利预测，
能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者
特别注意。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
鉴于马儒等10位激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根
据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注
销其已获授但尚未解锁的合计74,800股限制性股票，回购价格为8.83元/股，公司
应支付的回购价款总额为660,484.00元。公司完成此次回购注销后注册资本将由
100,766.2892万元减少至100,758.8092万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 12 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2021-009）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市国宏律师事务所出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计
划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，详细内容登载于2021年3月12日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更
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公司住所的议案》。
同意将公司住所变更为：徐州经济技术开发区杨山路18号，最终以工商登记
为准。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理工商
变更登记备案等相关事宜。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更
公司注册资本、住所并修改<公司章程>的议案》。
因公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更公司住所
的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司需对《公司
章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《公司章程修正案》。《公司章
程修正案》全文刊登于2021年3月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理工商
变更登记备案等相关事宜。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度
利润分配预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2020年12月31日，公司实现营业收
入3,361,303,472.94元，营业利润856,134,692.99元，归属于上市公司股东的净利润
728,821,694.58元，提取10%的法定盈余公积76,525,137.07元后（以母公司净利润
765,251,370.73元为基数提取），本期可供分配的利润为652,296,557.51元，加上
期 初 未 分 配 利 润 2,202,878,562.95 元 ， 减 去 已 分 配 的 2019 年 度 分 红 金 额
101,912,591.10元，公司累计可供股东分配的利润为2,753,262,529.36元。
根据《公司法》《上市公司 监管指引第 3号—上市 公司现金 分红》和公司
《章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》以及国家有关规定，在
综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司的发展阶段和资金支
出安排等因素，拟定2020年度利润分配预案，具体内容如下：以2020年12月31日
总股本1,007,662,892股扣除回购注销因离职不具备解锁条件的限制性股票74,800
股后的 股本1,007,588,092 为基数 ，向 全体股 东每10 股派 发现金 红利1.00元（含
税），本次实际分配现金股利共计100,758,809.20元。不送红股，亦不进行资本公
积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润2,652,503,720.16元，结转
以后年度进行分配。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、
股份 回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“现金分
红比例不变”的原则相应调整。
独立董事意见登载于2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
本预案需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控
股子公司提供2021年度银行贷款担保额度的议案》。
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根据《证券法》《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司
提供2021年度人民币柒仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担
保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。
具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：（人民币）万元
占公司 2020 年末经
序号 被担保公司名称 拟担保额度
审计净资产的比例
1 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 3,000.00 0.72%
2 江苏远恒药业有限公司 2,000.00 0.49%
3 徐州恩华进出口贸易有限公司 2,000.00 0.49%
合 计 7,000.00 1.70%
截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本
次预计担保的总额度内。
该议案的具体内容详见公司刊登于2021年3月12日出版的《证券时报》和巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供2021年度银行贷
款担保额度的公告》（公告编号：2021-010）。
独立董事意见登载于2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权
公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为
连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-011）
刊登在2021年3月12日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。
独立董事意见登载于2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
立信会计师事务所出具了（信会师报字[2021]第ZA10261号）《江苏恩华药
业股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股
份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司2020
年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》，详细内容登载
于2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使
用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
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本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金利用效率，在保证公司
日常运营和资金安全的前提下，同意使用不超过人民币18.00亿元的部分闲置自有
资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性好，有保本约定的投资理财产
品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，投资期限不超过12个月，自股东大会
审议通过该议案之日起计算。
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 2021 年 3 月 12 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置 自有资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2021-012）。
独立董事意见登载于2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决通过后方可实施。
十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司未
来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
同 意 根据 有关 法 律、 法规 及 公司 自身 的实 际 情况 制定 的《 公 司未 来三 年
（2021-2023年）股东回报规划》。
《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容登载于2021年3月
12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事意见登载于2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议表决。
十四、会议以9 票赞成、0票反对、0票弃权的 表决结果审 议通过了《 公司
2020年度内部控制自我评价报告》。
《公司2020年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2021年3月12日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事意见登载于2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关
联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对公司2020年度的关联
方资金占用及对外担保情况进行核查，未发现控股股东及其他关联方违规占用上
市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2021年
3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事意见登载于2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
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本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向
交通银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与交通银行股份有限公司徐州分行充分协
商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州
恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向交通银行股份有限公司徐州分
行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向
中国农业银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支
行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公
司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国农业银行股份有
限公司徐州铜山支行申请用信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
十八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向
工商银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与中国工商银行股份有限公司徐州分行充
分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以
徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国工商银行股份有限公
司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
十九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向
兴业银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与兴业银行股份有限公司徐州分行充分协
商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州
恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向兴业银行股份有限公司徐州分
行申请综合授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向
南京银行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营之实际需要，经与南京银行股份有限公司徐州分行充分协
商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州
恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向南京银行股份有限公司徐州分
行申请授信额度不超过人民币肆仟万元。
本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
召开2020年年度股东大会的议案》。
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公司董事会定于2021年4月2日（星期五）召开2020年年度股东大会，审议董
事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2020年年度股 东大会的通知》（ 公告编号：2021-013）刊登在
2021年3月12日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2021年3月10日
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