东方雨虹：关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之补充法律意见书2018-12-18
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个 解 锁 期 解 锁 条 件 成 就、调整 回 购 价 格 并 回 购 注
销部分限制性股票相关事项之
补充法律意见书
北京大成律师事务所
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关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性
股票相关事项之补充法律意见书
致北京东方雨虹防水技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有
限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施第二期限制性
股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下合并简称“《第二期限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配
套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办
法》生效之日即2016年8月13日起废止）。现本所律师根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、
《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）、《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《第二期限制性股票激励计划》
等有关规定，就公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）、调整第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）并回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）本所出具了《北京大
成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励
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计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注
销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。现因部分激励对象所持限制性股票
存在司法冻结情形，本次回购事宜的具体执行方案需作出相应调整，本所现就调
整后本次解锁及回购注销的相关事项出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经对与出具本《补充法律意见书》有关的所有文件资料及说明
进行审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《补充
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本
所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件与原件一致。
3.本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹本
次股票激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次股票激励计划是否
已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次股票激励计划是否存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4.本《补充法律意见书》仅对本次股票激励计划的合法性及对本次股票激励
计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和
报告发表评论。在本《补充法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，
均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，
本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
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5.本《补充法律意见书》仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用
做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用《补充法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲
解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6.本所同意将本《补充法律意见书》作为本次股票激励计划所必备的法定文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具如下法律意见：
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一、本次解锁、本次回购价格调整、本次回购的批准和授权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，为实施本次股票激
励计划，公司已经履行如下程序：
1.2016年6月30日，东方雨虹第六届董事会第二次会议审议通过《北京东方
雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北
京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事
项的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监
事会第二次会议审议通过相关议案。
2.2016年7月27日，东方雨虹第六届董事会第四次会议审议通过《北京东方
雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《北京
东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的议案。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开
第六届监事会第四次会议审议通过相关议案。
3.2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《北京
东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制
性股票激励计划有关事项的议案》。
4.2016年8月25日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《北京东方雨
虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和
授予数量的议案》和《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议审议
通过相关议案。
5.2017年6月13日，公司第六届董事会第二十一二次会议审议通过了《关于
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调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于
回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了相关意见。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议审议通过相关议案。
6.2017年7月17日，公司第六届董事会第二十一三次会议审议并通过了《关
于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。同日公司召开第六届监事会第十三次会议审议
通过相关议案。
7.2018年9月21日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关
于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》《关于调整第二
期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第
二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二十一次会议审议通过相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项
已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司
章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。
二、本次解锁的条件及成就情况
（一）本次解锁的条件
根据《第二期限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授限制性股票：
1.东方雨虹未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司层面考核内容
对于首次授予部分在第一个解锁期，业绩考核目标如下：
（1）以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2017年公司净利润增长率不低
于25%；
（2）2017年加权平均净资产收益率不低于13.5%。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与
归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度
以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
4.激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年
实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩
效考核相关管理办法。
（二）本次解锁条件的成就情况
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1.锁定期已届满
经本所律师核查，公司确定的首次授予日为2016年8月25日公司向激励对象
授予首次授予部分限制性股票之日起12个月为第一次解锁部分的锁定期，截止
2017年8月25日，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满。
2.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字致同审字(2018)
第110ZA6624号《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师查询中国证监会网
站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网公示信息，截至本《补充法律意见书》出
具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符合《第
二期限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
3.根据公司提供的资料并经公司书面确认及本所律师适当核查，截至本《补
充法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员
的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字致同审字(2018)
第110ZA6624号《审计报告》、公司的书面确认，公司以2015年净利润为固定基
数，2016年公司净利润增长率不低于25%；2017年度加权平均净资产收益率不
低于13.5%，符合《第二期限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
5.根据公司提供的资料并经公司及有关激励对象确认，本次涉及解锁的激励
对象合计为1015名，其中有869名首次授予部分限制性股票激励对象2017年度
个人绩效考核100%达标，其第一次可解锁部分限制性股票全部解锁；其中有146
人因不能胜任岗位工作、考核不合格导致的职务变更、个人绩效考核未达标或未
完全达标，其第一次可解锁部分限制性股票部分解锁，其余由公司回购注销。首
次授予的激励对象中162人因2017年度个人绩效考核未达标或因不能胜任岗位
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工作、考核不合格导致的职务变更或离职，其第一次可解锁部分限制性股票不予
解锁，全部由公司回购。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，除根据《第二期限制性
股票激励计划》的规定部分激励对象第一个解锁期对应限制性股票部分或全部
需回购外，首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管
理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制
性股票激励计划》的规定。
三、本次回购价格调整的具体情况
（一）调整事由
根据《第二期限制性股票激励计划》中“第九节限制性股票回购注销原则（一）
回购价格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案。在2017
年度权益分派方案实施前，因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了
变化，公司根据分派总额不变的原则，对权益分派方案进行了调整：以公司现有
总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。根据《北京东方
雨虹防水技术股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派
股权登记日为2018年6月19日，除权除息日为2018年6月20日。
根据上述规定，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整第
二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》和《关于调整
第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，第二期限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/
股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调
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整为10.6824元/股。
（二）调整方式
根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
4、派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。”
根据上述规定，第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价
格由8.09元/股调整为4.6706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，本次回购价格调整符合
《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期
限制性股票激励计划》的规定。
四、本次回购的具体情况
2018年9月21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事
会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首
次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限
制性股票的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，对本次
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回购注销首次授予部分及预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的回购及回购数量进行如下调整：
（一）本次回购的依据
根据《第二期限制性股票激励计划》“第五节 激励计划具体内容/六、限制
性股票的授予与解锁条件/（二）限制性股票的解锁条件/4、激励对象个人层面考
核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度
与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法；5、
某一激励对象未满足上述第 2 条或第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解
锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“第八节 公司、激励对象发生异
动的处理，激励对象发生职务变更，但仍在东方雨虹内，或在东方雨虹下属分、
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销；
因为激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。”
根据公司提供的资料并经公司及有关激励对象确认，本次股票激励计划首次
授予的激励对象中有313人因离职、职务变更、个人绩效考核未达标或未完全达
标，其首次可解锁部分限制性股票中688.4688万股不得解锁，由公司回购注销。
其中237人在2017年度个人绩效考核等级未达标，其本次解锁部分限制性股票，
剩余部分的限售额度未能解锁由公司回购注销；58人已离职，其所获授限制性股
票部分或全部予以回购；18人因不能胜任岗位工作、考核不合格导致职务变更，
其所获授限制性股票部分或全部予以回购。
根据公司提供的资料并经公司确认，本次限制性股票激励计划预留部分授予
的激励对象杨俊林、李建、王智合计3人已与公司解除劳动合同，从公司离职。
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根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，杨俊林、李建、王智已不具备激励
对象资格，其所获授预留部分的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购数量
1、本次股票激励计划首次授予的激励对象黄海涛、刘潘、肖瑶等237人在
2017年度个人绩效考核等级未达标或未完全达标，根据《第二期限制性股票激励
计划》中“第五节 激励计划具体内容”以及“第九节 限制性股票回购注销原
则”的相关规定，公司董事会决定将上述237人所获授的尚未解锁的首次授予部
分限制性股票共计212.312万股进行回购注销。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司截止于2018年12月6日的
《证券质押及司法冻结明细表》，上述激励对象中的宋华杰女士持有的公司股权
激励限制性股票1.7万股全部于2018年8月14日被司法冻结，根据公司第六届董
事会第四十九次会议审议通过的相关议案，公司应对宋华杰女士持有的已获授但
尚未解锁的第二期股权激励计划首次授予部分的限制性股票0.4250万股予以回
购注销。但因司法冻结事项，公司暂无法对其所持有的限制性股票进行回购注销。
2、本次股票激励计划首次授予的激励对象吴德广、闵峰、叶梦琦等58人因
离职，根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异
动的处理”以及“第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司董事会
决定将上述58人所获授的尚未解锁的全部首次授予限制性股票共计309.1859万
股进行回购注销。
3、本次股票激励计划首次授予的激励对象陈瑛、慕为民、阮和章等18人因
职务变更，根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发
生异动的处理”、“第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定，其所获授的
尚未解锁的部分或全部首次授予的限制性股票不得解锁，共计166.9709万股由
公司回购注销。
4、本次股票激励计划预留部分授予的激励对象杨俊林、李建、王智合计3人
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因离职，根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生
异动的处理”以及“第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司董事
会决定将上述3人获授的尚未解锁的预留授予部分限制性股票共计16.9999万股
进行回购注销。
5、因宋华杰女士所持公司限制性股票被司法冻结原因，为不影响公司第六
届董事会第四十九次会议审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司分两
次对相关限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
第一次（本次）回购注销：公司本次先将除宋华杰女士以外其他315位激励
对象持有的707.9337万股，予以回购注销。
第二次回购注销：待宋华杰女士就0.4250万股限制性股票办理完毕解除冻结
手续后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
宋华杰女士持有的因司法冻结事宜本次未被回购注销的0.4250万股限制性
股票的性质仍为股权激励限售股，若日后公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，该部分限制性股票仍将享受分红的
权利，待解除冻结后办理回购注销事宜时，回购数量、回购价格、纳税事宜等有
关事项仍将遵守公司激励计划的规定。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，本次回购符合《管理办
法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股
票激励计划》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项
已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司
章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；除根据《第二期限制性股票激
励计划》的规定首次授予部分激励对象第一个解锁期对应限制性股票部分或全部
需进行回购外，首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合
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《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期
限制性股票激励计划》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法（试行）》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》
的规定；本次回购符合《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的规定；截至本《补充法律意见
书》出具之日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按
照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相
关手续。
本《补充法律意见书》一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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