证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2022-115
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购
价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）
于2022年8月29日分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第三十
二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》和《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如
下：
一、第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2019 年 9 月 20 日分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监
事会第五次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励工具为限制性
股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发
行 A 股普通股；本计划拟向激励对象授予不超过 3,296.6129 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 149,208.7952 万股的 2.21%。本计划
授予的激励对象共计 2,189 人，授予限制性股票的授予价格为 10.77 元/股。
2、公司根据实际情况对 2019 年 9 月 21 日公告的《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计
划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考
核内容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《北
京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）及其摘要，并经 2019 年 9 月 27
日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。
3、2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，公司通过内部办公系统对第三
期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未
有针对公示内容提出异议的情况。
4、2019 年 10 月 15 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于 2019 年 11 月 11 日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监
事会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激
励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司 2019 年第三次临时股东大会授
权，董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条件，
确定以 2019 年 11 月 11 日作为本次限制性股票的授予日，首次向 2,189 位激励
对象授予 3,296.6129 万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳
过程中，有 437 名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃 560.3601
万股的认购，因此，公司完成向 1,752 名激励对象授予共计 2,736.2528 万股限
制性股票（其中发行新股 382.2369 万股，其余 2,354.0159 万股以公司回购的社
会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为 2019 年 12
月 12 日。
6、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2019 年年度权益分派方案为：以实施分配
方案时股权登记日（2020 年 6 月 12 日）的总股本 1,569,784,697 股为基数，向
全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资
本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2020 年 6 月 15 日实施完毕。由于激
励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2019 年度现金分红于 2020 年 6
月 15 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据
公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股
票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.77 元/股调
整为 10.47 元/股。
同时，鉴于公司 2020 年半年度权益分派方案为：以公司截至 2020 年 6 月
30 日总股本 1,569,784,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股 ， 合 计 转 增 784,892,348 股 ， 本 次 转 增 股 本 后 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
2,354,677,045 股，此外，不送红股，不进行现金分红。本权益分派方案已于 2020
年 10 月 22 日实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁
的限制性股票数量由 2,736.2528 万股实际调整为 4,104.3787 万股（前述因实施
2020 年半年度权益分派方案而实际调整后的第三期限制性股票激励计划已授予
但尚未解锁的限制性股票数量与应调整的第三期限制性股票激励计划已授予但
尚未解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施 2020 年半年度权益分派方
案以资本公积每 10 股转增 5 股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
循环进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第三期限制性股
票应取得的 2020 年半年度所转股份于 2020 年 10 月 22 日直接计入股东证券账户，
根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本
对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.47
元/股调整为 6.98 元/股。
7、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不
能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司 2019 年第
三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票
合计 142.7250 万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司 2020 年 12 月 7
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过，前述 142.7250 万股限制性股票
已于 2021 年 1 月 4 日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但
尚未解锁的限制性股票数量由 4,104.3787 万股调整为 3,961.6537 万股。。
8、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第一个解除限售期的解
除限售条件已经满足，同意为其中 1,598 名激励对象办理 917.5007 万股限制性
股票的解除限售，上述限制性股票已于 2021 年 12 月 8 日解除限售并上市流通。
前述 1,598 名激励对象中，有 1 名激励对象牟伟目前持有全部第三期限制性股票
共计 0.7500 万股，本次解除限售股份数量为 0.1875 万股，牟伟因个人原因，其
所持有的全部第三期限制性股票于 2020 年 7 月 13 日被司法冻结，并于 2021 年
8 月 10 日被司法划转至公司非关联第三方自然人詹琴敏，截至 2021 年 10 月 26
日公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于第三期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》之日，前述被司法划转的共计
0.7500 万股第三期限制性股票仍登记在自然人詹琴敏名下，2021 年 11 月 29 日，
前述被司法划转至自然人詹琴敏名下的共计 0.7500 万股第三期限制性股票已被
司法划转回激励对象牟伟名下，因此公司本次为激励对象牟伟办理解除限售股份
共计 0.1875 万股的解除限售手续。综上，第三期限制性股票激励计划所涉已授
予但尚未解除限售的限制性股票数量由 3,961.6537 万股调整为 3,044.1530 万
股。
9、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案为：以实施分
配方案时股权登记日（2021 年 5 月 28 日）的总股本 2,523,561,412 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送
红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2021 年 5 月 31 日实施
完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2020 年度现金分红
于 2021 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金
账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红
利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
6.98 元/股调整为 6.68 元/股。
10、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激
励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象
因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020 年度个人绩效考核未达标或未
完全达标等原因，董事会依据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，决定对
其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计 157.7408 万股进
行回购注销，前述回购注销事项已经公司 2021 年 11 月 15 日召开的 2021 年第四
次临时股东大会审议通过，上述共计 157.7408 万股限制性股票已于 2022 年 1
月 14 日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售
的限制性股票数量由 3,044.1530 万股调整为 2,886.4122 万股。
11、2022年8月22日，公司分别召开第七届董事会第五十四次会议和第七届
监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励计
划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第二个解除限售期的解除
限售条件已经满足，同意为其中1,552名激励对象办理872.6077万股限制性股票
的解除限售。
12、2022年8月29日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届
监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以实施分配
方案时股权登记日（2022年5月30日）的总股本2,519,627,295股扣除公司回购专
户上已回购股份（11,248,664股）后的总股本2,508,378,631股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积
金转增股本。本次权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。由于激励对象因
已获授的第三期限制性股票应取得的2021年度现金分红于2022年5月31日通过股
东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性
股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理
后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三
期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.68元/股调整为6.38元/股。
13、2022年8月29日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届
监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离
职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，董事会依据公司2019
年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第
三期限制性股票合计128.3406万股进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公
司2022年第一次临时股东大会审议通过。
本次回购注销不影响公司第三期限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、
回购数量、回购价格
（一）回购原因及回购数量
根据《第三期限制性股票激励计划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的
处理”、“第九章 限制性股票回购注销原则”及《公司第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象个人层面考核在公司层
面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售限制性股票额度与其上
年度绩效考核结果相关，第三期限制性股票激励计划激励对象个人层面绩效考核
要求如下：
1、激励对象考核年度个人绩效考核
（1）职能岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照其考核年度内月度
绩效考核结果确定。激励对象考核年度连续 12 个月绩效考核达标，视为考核年
度个人绩效考核达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为当年计划可解除
限售限制性股票额度；激励对象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为考核年
度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为计划可解
除限售限制性股票额度中考核达标月份对应的限制性股票。
（2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照考核年度业绩目标
完成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核
年度个人绩效考核达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为当年计划可解
除限售限制性股票额度；激励对象考核年度完成部分当年业绩目标（不含税），
视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度
为计划可解除限售限制性股票额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的限
制性股票。
2、激励对象出现其他情形的处理
激励对象出现下列情形，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销：
（1）激励对象在考核年度离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象在非考核年度离职，其对应未来尚未考核年度已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其在考核年度个人绩效
考核结果按第 1 条“激励对象考核年度个人绩效考核”执行。
（3）激励对象出现因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因而导致职务变
更情形，其所获授但尚未解除限售的剩余限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。
依据上述规定，公司第三期限制性股票激励计划部分激励对象谭米应、张锋、
李纪书等 308 人因离职、2021 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，
其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，共计
128.3406 万股由公司回购注销，占第三期限制性股票激励计划授予的限制性股
票总数的 3.1269%，占目前公司股本总额的 0.0509%。其中谭米应、马武刚、王
茂瑞等 13 人因 2021 年度离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票不得
解除限售，共计 8.5789 万股由公司回购注销；张锋、翟德万、李晗等 10 人因
2022 年度离职，其所获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票不得解除限售，
共计 9.4328 万股由公司回购注销；李纪书、李双停、许吉锐等 210 人因 2021
年度个人绩效考核未完全达标，其第二次计划解除限售的限制性股票中共计
60.4275 万股不得解除限售，由公司回购注销，其中陈昌城、赵辉、王英等 9 人
于 2022 年度离职，其对应未来尚未考核年度的已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 12.0750 万股不得解除限售，由公司回购注销；李月超、田政印、齐建
伟等 75 人因 2021 年度个人绩效考核未达标，其第二次计划解除限售的限制性股
票共计 26.2389 万股不得解除限售，由公司回购注销，其中史文斌、简毅、廖俊
等 12 人于 2022 年度离职，对应未来尚未考核年度的已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 11.5875 万股不得解除限售，由公司回购注销。公司将按照《第三
期限制性股票激励计划》的规定将前述共计 128.3406 万股限制性股票予以回购
注销。
（二）回购价格
根据公司《第三期限制性股票激励计划》中 “第九章 限制性股票回购注销
原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。”
公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权益分派方案。2021 年
度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022 年 5 月 30 日）的总股
本 2,519,627,295 股扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664 股）后的总
股本 2,508,378,631 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。
此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益分派股权登记
日为 2022 年 5 月 30 日，除权除息日为 2022 年 5 月 31 日。
鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会
第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如
下调整：
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2021 年度现金分红于
2022 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户，根据《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公
司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 6.68
元/股调整为 6.38 元/股。
同时，按照《第三期限制性股票激励计划》的规定，公司将向 308 名激励对
象支付对应购股资金的同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农
业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。综上，公司本次回购注销第
三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为 884.61 万元（其中 818.81
万元为对应的购股资金，65.80 万元为同期利息）。
公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为
公司自有资金。
三、公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票后股本
结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 251,977.1708 万 股 变 更 为
251,848.8302 万股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 541,449,908 21.49 -1,283,406 540,166,502 21.45
高管锁定股 512,213,491 20.33 0 512,213,491 20.34
股权激励限售股 29,236,417 1.16 -1,283,406 27,953,011 1.11
1,978,321,800 78.51 0 1,978,321,800 78.55
二、无限售条件股份
三、股份总数 2,519,771,708 100.00 -1,283,406 2,518,488,302 100.00
注：本次回购注销完成后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记
为准。
四、本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票对公司的影
响
本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票系公司根据《第三
期限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销
的限制性股票数量 128.3406 万股，回购所用资金对公司的财务状况和经营成果
无重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
依据《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司调整第三
期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格及回购注销部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第三期限制性股票激励
计划限制性股票回购价格进行调整。
同时，公司此次回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《第三期限制性股票激
励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合
法、合规，且流程合规，不会影响公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回
购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的
回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计
划》等的相关规定，程序合法合规。
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、数量及激励对
象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因离职、2021 年度个人绩效考核未
达标或未完全达标等原因，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，
决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计 128.3406
万股回购注销，符合公司《第三期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的
相关规定，本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票合法、有效。
七、律师意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格调
整及回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整符合《上市公司股
权激励管理办法》《公司章程》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定；
本次回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规以及《公司章程》《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次
回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信
息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资
及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第五十六次会议决议；
2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议；
3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第五十六
次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司调整第
三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
