大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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            北京大成律师事务所
  关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整预留部分的限制
  性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
                相关事项之




              法律意见书




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    北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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                                                                                     dentons.cn




                         北京大成律师事务所
     关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
 第二期限制性股票激励计划调整预留部分的限制
 性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关
                     事项之
                               法律意见书
致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下称“本所”)接受北京东方雨虹防水技术股份有
限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施第二期限制性
股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”)的专项法律顾问。

    《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下合并简称“《第二期限制性股票激励计划》”)系依据当时有效的《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”)及相关配
套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办
法》生效之日即 2016 年 8 月 13 日起废止）。现本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”)、《管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》《股权激励有关备
忘录 2 号》《股权激励有关备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录》”)、《北京东方雨
虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及《第二期限制性股
票激励计划》等有关规定，就公司调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）并回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”)相关事项，出具本《法
律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见
书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。

    3.本《法律意见书》仅对本次回购价格调整及本次回购有重大影响的法律问
题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本《法
律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评
价的适当资格。

    4.本《法律意见书》仅供公司为本次回购价格调整及本次回购之目的使用，
不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中
国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或
曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

    5.本所同意将本《法律意见书》作为本次回购价格调整及本次回购所必备的
法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具如下法律意见：




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    一、本次回购价格调整的批准和授权

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次股票激励计
划，公司已经履行如下程序：

    1.2016 年 6 月 30 日，东方雨虹第六届董事会第二次会议审议通过《北京东
方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有
关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六
届监事会第二次会议审议通过相关议案。

    2.2016 年 7 月 27 日，东方雨虹第六届董事会第四次会议审议通过《北京东
方雨虹防水技术股份有限公司笫二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，
公司召开第六届监事会第四次会议审议通过相关议案。

    3.2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《北
京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限
制性股票激励计划有关事项的议案》。

    4.2016 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《北京东方
雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议审
议通过相关议案。

    5.2017 年 6 月 13 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于
回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了相关意见。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议审议通过相关议案。
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    6.2017 年 7 月 17 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过了《关
于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。同日公司召开第六届监事会第十三次会议审议
通过相关议案。

    7.2018 年 9 月 21 日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议
案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》《关于调整第
二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销
第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二十一次会议审议通过相关议案。

    8.2019 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于第二
期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立
董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通
过相关议案。

    9.2019 年 9 月 12 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于第二
期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于
调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关
于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》《关于
回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象巳获授但尚未解
锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第
四次会议审议通过相关议案。

    10.2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司
独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议


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审议通过相关议案。

    11.2020 年 9 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议
案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第
十三次会议通过相关议案。

    12.2020 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励
计划预留部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销笫二期限制性股票
部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了相关意见。同日，公司召开第七届监事
会第十五次会议审议通过相关议案。

    13. 2021 年 8 月 9 日，公司第七届董事会第四十一次会议审议并通过了《关
于第二期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了相关意见。同日，公司召开第七届监事会第二十二
次会议审议通过相关议案。

    14. 2021 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议并通过了《关
于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期解锁条件成就的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了相关意见。同日，公司召开第七届监事会
第二十三次会议审议通过相关议案。

    15. 2021 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第四十四次会议审议并通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议
案》《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股
票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了相关意见。同日，公司召开第七届监
事会第二十四次会议审议通过相关议案。

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    16. 2022 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第五十三次会议审议并通过了《关
于第二期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了相关意见。同日，公司召开第七届监事会第三十次
会议审议通过相关议案。

    17. 2022 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第五十六次会议审议并通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了相关意见。
同日，公司召开第七届监事会第三十二次会议审议通过相关议案。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回
购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试
行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。

    二、本次回购价格调整的具体情况

    （一）调整事由

    根据《第二期限制性股票激励计划》中“第九节限制性股票回购注销原则（一）
回购价格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    鉴于公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权益分派方案。2021
年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022 年 5 月 30 日）的总
股本 2,519,627,295 股扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664 股）后的
总股本 2,508,378,631 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含
税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防
水技术股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益分派股
权登记日为 2022 年 5 月 30 日，除权除息日为 2022 年 5 月 31 日。

    根据上述规定，公司第七届董事会第五十六次会议审议并通过了《关于调整
第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限
制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格作出相应调整。

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    （二）调整方式

    由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2021 年度现金分红于 2022
年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公
司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整。因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由
6.4216 元/股调整为 6.1216 元/股。

    同时，按照《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司将向 4 名激励对象
支付对应购股资金的同期利息，利率按年化 6％计算。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购价格调整符合《管
理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计
划》的规定。

    三、本次回购的具体情况

    2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监
事会笫三十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，对
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
回购及回购数量进行如下调整：

    （一）本次回购的依据

    根据《第二期限制性股票激励计划》“第五节激励计划具体内容/六、限制性
股票的授予与解锁条件/（二）限制性股票的解锁条件/4、激励对象个人层面考
核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度
与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法；5、
某一激励对象未满足上述第 2 条或第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”

    根据公司提供的资料及确认，公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励
对象王晓、赵丽华、王金龙、熊少波因 2021 年度个人绩效考核未完全达标的原

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因，根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的
处理”、“第九节限制性股票回购注销原则”及《公司笫二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，其已获授但尚未解锁的部分预留部
分限制性股票不得解锁，共计 2.4861 万股由公司回购注销。

    （二）本次回购数量

    本次股票激励计划预留部分的激励对象王晓、赵丽华、王金龙、熊少波因
2021 年度个人绩效考核未完全达标的原因，其所获授的尚未解锁的部分预留部
分限制性股票不得解锁，共计 2.4861 万股由公司回购注销。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购的依据、数量符
合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票
激励计划》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整、回购的相关事项已获得
了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》
及《第二期限制性股票激励计划》的规定；公司本次回购价格调整符合《管理办
法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的
规定；本次回购的依据、数量符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司
章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；截至本《法律意见书》出具之
日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》
及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。

    本《法律意见书》一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                     （以下无正文，为法律意见书签署页）




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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公
司第二期限制性股票激励计划调整预留部分的限制性股票回购价格并回购注销
部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签字页）




    北京大成律师事务所（盖章）




    负责人：

               彭雪峰



                                            经办律师：

                                                               朱旭琦




                                                               李     健



                                                 年      月      日




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