证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2022-114
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”） 于
2022 年 8 月 29 日分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第三十
二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票回购价格的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，现将相关事项公
告如下：
一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2016 年 6 月 30 日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为 6,504.40
万股东方雨虹股票，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股的
7.83%。其中，首次授予数量为 5,854 万股，占该计划授予总量的 90.00%，占该
激励计划签署时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股的 7.05%；预留 650.40 万股，
占授予数量的 10.00%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股
的 0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 1112 人，首次授予部
分限制性股票的授予价格为 8.24 元/股。
2、公司于 2016 年 7 月 27 日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限
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制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）
及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为 6,500 万股东方雨虹股票，占
该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股的 7.82%。其中，首次授予
数量为 6,414.1 万股，占该计划授予总量的 98.68%，占该激励计划签署时东方
雨虹股本总额 83,069.34 万股的 7.72%；预留 85.9 万股，占该计划授予总量的
1.32%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股的 0.10%。修订
后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由 1112 人调整为 1263 人，首次授予
部分限制性股票的授予价格为 8.24 元/股。
3、2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了
《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2016 年 8 月 25 日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监
事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整
第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象
授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励
对象中部分人员离职或个人原因合计 33 人放弃此次公司授予的限制性股票共计
64.5 万股，公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激
励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由 1263 人调
整为 1230 人，授予数量由 6,500 万股（其中首次授予 6,414.1 万股，预留 85.9
万股）调整为 6,435.5 万股（其中首次授予 6,349.6 万股，预留 85.9 万股）。公
司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定 2016 年 8 月 25 日为首
次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有 33 名激励对象因
离职、资金筹集不足的原因共放弃 37 万股的限制性股票，公司已完成了对 1197
名激励对象共计 6,312.6 万股的授予，占公司当时总股本 830,693,439 股的 7.6%，
首次授予部分的限制性股票已于 2016 年 9 月 30 日上市。
5、2017 年 6 月 13 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首
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次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过了
2016 年度权益分派方案：以公司现有总股本 882,686,848 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 1
日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票应取得的 2016 年度现金分红于 2017 年 6 月 1 日通过股东托管证券公司（或其
他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，
在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的第二期限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次
授予的限制性股票的回购价格由 8.24 元/股调整为 8.09 元/股。
6、2017 年 6 月 13 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制
性股票的议案》。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对
象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未
解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销，共有 21 名激励对象
所持首次授予部分的限制性股票合计 119 万股已于 2017 年 7 月 12 日完成回购注
销，首次授予尚未解锁的限制性股票数量由 6,312.6 万股调减为 6,193.6 万股。
7、2017 年 7 月 17 日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 17 日，向 30 名激励对象授予 85.9 万股
限制性股票，授予价格为 18.31 元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳
期间，有 6 名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票共计 0.5 万股，因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激
励对象人数调整为 24 人，授予数量调整为 85.4 万股，授予股份的上市日期为
2017 年 8 月 31 日。
8、2018 年 9 月 21 日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
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首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 881,863,218 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.499980 元人
民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.999907 股,
本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 20 日实施完毕，第二期股权激励计划所涉已
授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6,279 万股调整为 10,674.2415 万股，其中
首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6,193.6 万股调整为 10,529.0623 万股，
预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 85.4 万股调整为 145.1792 万股。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2017 年度现金分红于
2018 年 6 月 20 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股
票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整；同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公
积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的回购价格由 8.09 元/股调整为 4.6706 元/股；第二期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的回购价格由 18.31 元/股调整为 10.6824 元/股。
9、2018 年 9 月 21 日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票
激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次
授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留
部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的
议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象
所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中
1015 名激励对象办理 2,317.0615 万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限
制性股票已于 2018 年 11 月 9 日解除限售并上市流通。同时，根据公司《第二期
限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工
作或考核不合格导致职务变更、2017 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等
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情形，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但
尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销；
由于部分激励对象离职，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，
决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回
购注销。共有 705.0437 万股限制性股票已于 2018 年 12 月 17 日完成回购注销，
其中，涉及首次授予部分的限制性股票为 688.0438 万股，涉及预留部分的限制
性股票为 16.9999 万股。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限
制性股票数量由 10,674.2415 万股调整为 7,652.1363 万股，其中首次授予但尚
未解锁的限制性股票数量由 10,529.0623 万股调整为 7,523.9570 万股，预留部
分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 145.1792 万股调整为 128.1793 万股。
10、2019 年 8 月 22 日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监
事会第三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一
个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的
相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经
满足，同意为其中 19 名激励对象办理 29.0913 万股预留部分限制性股票的解锁，
上述限制性股票已于 2019 年 9 月 2 日解除限售并上市流通。 综上，第二期股权
激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 7,652.1363 万股调整为
7,623.0450 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为
7,523.9570 万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 128.1793 万
股调整为 99.0880 万股。
11、2019 年 9 月 12 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监
事会第四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部
分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案为：以实施
分配方案时股权登记日（2019 年 5 月 29 日）的总股本扣除公司回购专户上已回
购股份（23,540,159 股）后的总股本 1,468,543,799 股为基数，向全体股东每
10 股派 3.00 元人民币现金（含税），此外，公司不送红股，不以资本公积金转
增股本，本次权益分派方案已于 2019 年 5 月 30 日实施完毕。
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由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2018 年度现金分红于
2019 年 5 月 30 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购
价格由 4.6706 元/股调整为 4.3706 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的回购价格由 10.6824 元/股调整为 10.3824 元/股。
12、2019 年 9 月 12 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监
事会第四次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》
和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的
解锁条件已经满足，同意为其中 953 名激励对象办理 2,053.9642 万股首次授予
部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2019 年 9 月 30 日解除限售并上市
流通。同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激
励对象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依
据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部
或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销；由于部分激励对
象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公
司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部
分第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有 817.6638 万股限制
性股票已于 2019 年 11 月 20 日完成回购注销，其中，涉及首次授予部分的限制
性股票为 793.0353 万股（包含因司法冻结事宜，激励对象宋华杰女士持有的应
于 2018 年由公司回购注销但尚未办理回购注销的第二期限制性股票首次授予部
分的限制性股票 0.425 万股），涉及预留部分的限制性股票为 24.6285 万股。综
上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由
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7,623.0450 万股调整为 4,751.4170 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股
票数量由 7,523.9570 万股调整为 4,676.9575 万股，预留部分已授予但尚未解锁
的限制性股票数量由 99.0880 万股调整为 74.4595 万股。
13、2020 年 8 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》
的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已
经满足，同意为其中 19 名激励对象办理 24.6925 万股预留部分限制性股票的解
锁，上述限制性股票已于 2020 年 9 月 7 日解除限售并上市流通。综上，第二期
股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 4,751.4170 万股调整
为 4,726.7245 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍
为 4,676.9575 万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 74.4595
万股调整为 49.7670 万股。
14、2020 年 9 月 17 日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的
解锁条件已经满足，同意为其中 897 名激励对象办理 2,073.1160 万股首次授予
部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2020 年 9 月 30 日解除限售并上市
流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由
4,726.7245 万股调整为 2,653.6085 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股
票数量由 4,676.9575 万股调整为 2,603.8415 万股，预留部分已授予但尚未解锁
的限制性股票数量不做调整，仍为 49.7670 万股。
15、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第
七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2019 年年度权益分派方案为：
以实施分配方案时股权登记日（2020 年 6 月 12 日）的总股本 1,569,784,697 股
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为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送红
股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2020 年 6 月 15 日实施完
毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2019 年度现金分红于
2020 年 6 月 15 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购
价格由 4.3706 元/股调整为 4.0706 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的回购价格由 10.3824 元/股调整为 10.0824 元/股。
同时，鉴于公司 2020 年半年度权益分派方案为：以公司截至 2020 年 6 月
30 日总股本 1,569,784,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股 ， 合 计 转 增 784,892,348 股 ， 本 次 转 增 股 本 后 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
2,354,677,045 股，此外，不送红股，不进行现金分红。本次权益分派方案已于
2020 年 10 月 22 日实施完毕，公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但
尚未解锁的限制性股票数量由 2,653.6085 万股实际调整为 3,980.4132 万股，其
中，首次授予部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 2,603.8415 万股实际
调整为 3,905.7629 万股；第二期限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未解
锁的限制性股票数量由 49.7670 万股实际调整为 74.6503 万股（前述因实施 2020
年半年度权益分派方案而实际调整后的第二期限制性股票激励计划已授予但尚
未解锁的限制性股票数量与应调整的第二期限制性股票激励计划已授予但尚未
解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施 2020 年半年度权益分派方案以
资本公积每 10 股转增 5 股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司循环
进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应
取得的 2020 年半年度所转股份于 2020 年 10 月 22 日直接计入股东证券账户，根
据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对
公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价
格由 4.0706 元/股调整为 2.7137 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限
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制性股票的回购价格由 10.0824 元/股调整为 6.7216 元/股。
16、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第
七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的
议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激
励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合
格导致职务变更、2019 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会
依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全
部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计 551.0646 万股回购注销；
由于部分激励对象因 2019 年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司 2016
年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性
股票激励计划预留部分合计 0.1912 万股回购注销，上述共计 551.2558 万股限制
性股票已于 2020 年 12 月 24 日完成回购注销。综上，第二期股权激励计划所涉
已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 3,980.4132 万股调整为 3,429.1574 万股，
其 中 首 次 授 予 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 由 3,905.7629 万 股 调 整 为
3,354.6983 万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 74.6503 万
股调整为 74.4591 万股。
17、2021 年 8 月 9 日，公司分别召开第七届董事会第四十一次会议和第七
届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留
部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 19 名激励对象办理
35.9546 万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2021 年 9 月 1
日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限
制性股票数量由 3,429.1574 万股调整为 3,393.2028 万股，其中首次授予但尚未
解锁的限制性股票数量不做调整，仍为 3,354.6983 万股，预留部分已授予但尚
未解锁的限制性股票数量由 74.4591 万股调整为 38.5045 万股。
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18、2021 年 9 月 7 日，公司分别召开第七届董事会第四十二次会议和第七
届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第四个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票
激励计划》的相关规定，认为激励对象所持第二期限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 878 名激励对象
办理 3,120.3024 万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于
2021 年 9 月 17 日解除限售并上市流通。综上，第二期限制性股票激励计划所涉
已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 3,393.2028 万股调整为 272.9004 万股，
其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 3,354.6983 万股调整为 234.3959
万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为 38.5045
万股。
19、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励
计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案
为：以实施分配方案时股权登记日（2021 年 5 月 28 日）的总股本 2,523,561,412
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币现金（含税）。此外，
公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2021 年 5 月
31 日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2020 年度
现金分红于 2021 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划
入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派
送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的回购价格由 2.7137 元/股调整为 2.4137 元/股；第二期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的回购价格由 6.7216 元/股调整为 6.4216 元/股。
20、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部
分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票
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的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票
激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因 2020 年度离职、2020 年度个人绩
效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大
会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划
首次授予部分合计 234.3959 万股回购注销；由于部分激励对象因 2020 年度个人
绩效考核未完全达标，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决
定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性 股票激励计划预留部分合计
1.2750 万股回购注销，上述共计 235.6709 万股限制性股票已于 2021 年 12 月 17
日完成回购注销。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股
票数量由 272.9004 万股调整为 37.2295 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制
性股票数量由 234.3959 万股调整为 0 万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制
性股票数量由 38.5045 万股调整为 37.2295 万股。
21、2022 年 8 月 15 日，公司分别召开第七届董事会第五十三次会议和第七
届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部
分第四个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计
划》的相关规定，认为激励对象所持第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 19 名激励对象办理 34.7434
万股预留部分限制性股票的解锁。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未
解锁的限制性股票数量由 37.2295 万股调整为 2.4861 万股，均为预留部分限制
性股票。
22、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七
届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：
以实施分配方案时股权登记日（2022 年 5 月 30 日）的总股本 2,519,627,295 股
扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664 股）后的总股本 2,508,378,631
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送
红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日实施
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完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2021 年度现金分红
于 2022 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金
账户，根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对
公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由
6.4216 元/股调整为 6.1216 元/股。
23、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七
届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因 2021
年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的
授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合
计 2.4861 万股回购注销。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的原因、回购数量、回购价格
（一）回购原因及回购数量
根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动
的处理”、“第九节 限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象个人层面考核在公司
层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年
度绩效考核结果相关，第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象个人层面考
核要求如下：
1、激励对象考核年度个人绩效考核
（1）职能岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照其考核年度内月度
绩效考核结果确定。激励对象考核年度连续 12 个月绩效考核达标，视为考核年
度个人绩效考核达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为当年计划可解锁限制
性股票额度；激励对象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为考核年度个人绩
效考核未完全达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为计划可解锁限制性股票
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额度中考核达标月份对应的限制性股票。
（2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照考核年度业绩目标
完成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核
年度个人绩效考核达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为当年计划可解锁限
制性股票额度；激励对象考核年度完成部分当年业绩目标（不含税），视为考核
年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为计划可解锁
限制性股票额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的限制性股票。
2、激励对象出现其他情形的处理
激励对象出现下列情形，其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票不得
解锁，由公司回购注销：
（1）激励对象在考核年度离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票不
得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象在非考核年度离职，其对应未来尚未考核年度已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，其在考核年度个人绩效考核结果
按第 1 条“激励对象考核年度个人绩效考核”执行。
（3）激励对象出现因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因而导致职务变
更情形，其所获授但尚未解除限售的剩余限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
依据上述规定，公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象王晓、赵
丽华、王金龙、熊少波因 2021 年度个人绩效考核未完全达标，其已获授但尚未
解锁的部分预留部分限制性股票不得解锁，共计 2.4861 万股由公司回购注销，
占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 0.0152%，占目前公司股
本总额的 0.0010%。
（二）回购价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第九节 限制性股票回购注销
原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。”
公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权益分派方案。2021 年
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度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022 年 5 月 30 日）的总股
本 2,519,627,295 股扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664 股）后的总
股本 2,508,378,631 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。
此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益分派股权登记
日为 2022 年 5 月 30 日，除权除息日为 2022 年 5 月 31 日。
鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会
第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2021 年度现金分红于
2022 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格
由 6.4216 元/股调整为 6.1216 元/股。
同时，按照《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司将向 4 名激励对象
支付对应购股资金的同期利息，利率按年化 6%计算。综上，公司本次回购注销
预留部分限制性股票所需资金为 20.31 万元（其中 15.22 万元为对应的购股资金，
5.09 万元为同期利息）。
公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票所需
资金为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 251,977.1708 万 股 变 更 为
251,974.6847 万股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
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数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 541,449,908 21.49 -24,861 541,425,047 21.49
高管锁定股 512,213,491 20.33 0 512,213,491 20.33
股权激励限售股 29,236,417 1.16 -24,861 29,211,556 1.16
二、无限售条件股份 1,978,321,800 78.51 0 1,978,321,800 78.51
三、股份总数 2,519,771,708 100.00 -24,861 2,519,746,847 100.00
注：本次回购注销完成后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记
为准。
四、本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票对公司
的影响
本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票系公司根据
《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处
理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
依据《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司调整第二
期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票发表意见
如下：
经核查，公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回
购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第二期限制性
股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行调整。
同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
- 15 -
锁的预留部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。
此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制
性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续
实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司
按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已
不符合激励条件的预留部分限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股
票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的原因、数量
及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因 2021 年度个人绩效考核
未完全达标，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，决定对其已
获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计 2.4861 万股回
购注销，符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规
定，本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票合法、有效。
七、律师意见
北京大成律师事务所律师认为：
公司本次回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二
期限制性股票激励计划》的规定；公司本次回购价格调整符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励
计划》的规定；本次回购的依据、数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；截至
本《法律意见书》出具之日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息
- 16 -
披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商
变更登记的相关手续。
八、其他事项
根据公司于 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项
的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包
括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取
得公司股东大会的合法授权。
公司董事会将根据 2016 年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销
各项必须事宜。
九、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第五十六次会议决议；
2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议；
3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第五十六
次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限
制性股票激励计划调整预留部分的限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
- 17 -
