北京市金杜律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京东方雨虹防水技术股份有
限公司（以下简称公司、上市公司或东方雨虹）的委托，作为公司第三期限制性股票激
励计划（以下简称第三期激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办
法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京东方雨虹防水技术股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的有关规定，
就公司第三期激励计划所涉及的因公司发生年度权益分派而进行限制性股票回购价格
的调整（以下简称本次价格调整），以及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次回购注销）相关事项（以下统称本次
价格调整及回购注销），出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了公司提供的与本次价格调整及回购注
销有关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就本计划所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查。
本法律意见书的出具已得到东方雨虹如下保证：
（一）公司已提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
金杜仅就与东方雨虹本次价格调整及回购注销有关的法律问题发表意见，且仅根据
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对本次价格调整及回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、审计报告中某些数据和结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，金杜并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、东方雨虹或其他有关单位出具的说明或证明文件等出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次价格调整及回购注销的必备法律文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供东方雨虹为本次价格调整及回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意东方雨虹在其为本次价格调整及回购注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 关于第三期激励计划的实施情况
（一） 2019 年 9 月 20 日，东方雨虹召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）以及《关于提请股东大会
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授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项》的议案。同日，东方雨虹独
立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励事项，并同
意将《激励计划（草案）》及其摘要的议案提交公司股东大会进行审议。
（二） 2019 年 9 月 20 日，东方雨虹召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《北京东方雨虹防水技术股份有
限公司第三期限制性股票激励计划之激励对象人员名单》的议案，对激励对象进行了核
查，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励对
象名单的人员作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2019 年 9 月 27 日，东方雨虹召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核管理办法（修订稿）》）以及将其
提交股东大会审议的议案。同日，东方雨虹独立董事发表了独立意见，认为第三期激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形；激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（四） 2019 年 9 月 27 日，东方雨虹召开第七届监事会第六次会议，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》。
（五） 2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，东方雨虹按照《管理办法》的相
关规定通过公司内部办公系统对第三期激励计划的激励对象的姓名及职务进行了内部
公示。
（六） 2019 年 10 月 10 日，东方雨虹监事会出具了《关于第三期限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，截至公示期满，未有针对公示内容提出异
议的情况。监事会对此发表了核查意见，认为列入第三期激励计划的激励对象均符合有
关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为第三期激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。
（七） 2019 年 10 月 15 日，东方雨虹召开 2019 年第三次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。
（八） 2019 年 11 月 11 日，东方雨虹召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。东方雨虹董事会根据 2019 年第三
次临时股东大会的授权，确定以 2019 年 11 月 11 日作为第三期限制性股票的授予日，
向 2,189 位激励对象授予 3,296.6129 万股限制性股票。同日，独立董事发表了独立意
见，认为授予日为 2019 年 11 月 11 日，属于交易日且符合《公司法》《证券法》《管理
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办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授
予日的相关规定，同时符合《激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票
的条件的规定；授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的
实际需要，因而同意第三期限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 11 日，并同意向 2,189
名激励对象授予 3,296.6129 万股限制性股票。
（九） 2019 年 11 月 11 日，东方雨虹召开第七届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。监事会认为被激励对象的主体资格
合法、有效，且满足《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，因而同意激励对象按
照《激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
（十） 2019 年 12 月 11 日及 2019 年 12 月 13 日，因授予的股票来源不同，东方
雨虹分两次完成授予登记，并披露《关于第三期限制性股票授予完成的公告》。在确定授
予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有 437 名激励对象因离职、认购资金筹集不足的
原因共放弃 560.3601 万股的授予。因而，东方雨虹将自行回购的股票和向激励对象定
向发行 A 股普通股授予给 1,752 名激励对象，共计授予 2,736.2528 万股，授予价格为
10.77 元/股。
（十一） 2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第
七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部
分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整
第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务
变更的原因，董事会依据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，决定对 46 名原激
励对象持有的已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计 1,427,250 股进行回购注
销；同时鉴于公司 2019 年度权益分派方案及 2020 年半年度权益分派方案的实施，第
三期激励计划限制性股票的回购价格调整为 6.98 元/股。
（十二） 2020 年 10 月 26 日，独立董事就《关于调整第三期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》发表了独立意见，认为公司此次调整第三期激励计划限
制性股票的回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，
程序合法合规。同日，独立董事就《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了独立意见，认
为公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票符合公司《激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及
价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票事项不会影响公司《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
（十三） 2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授
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但尚未解锁的限制性股票的议案》。2021 年 1 月 6 日，公司披露《关于部分已授权的股
权激励限制性股票回购注销完成的公告》，截至 2021 年 1 月 4 日，上述回购股票已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。
（十四） 2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，认为激励对象所持第三期激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已
经满足，同意为其中 1, 598 名激励对象办理 917.5007 万股限制性股票的解除限售，上
述限制性股票已于 2021 年 12 月 8 日解除限售并上市流通。同日，独立董事就《关于
第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的
独立意见。
（十五） 2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划
部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关
于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、
2020 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，董事会依据公司 2019 年第三次临
时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合
计 157.7408 万股进行回购注销；同时鉴于公司 2020 年年度权益分派方案的实施，第
三期激励计划限制性股票的回购价格调整为 6.68 元/股。同日，独立董事就《关于回购
注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》及《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》发表了同意的独立意见。
（十六） 2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2022 年 1 月 18 日，公司披露《关于部分已
授予的股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，截至 2022 年 1 月 14 日，上述回购
股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。
（十七） 2022 年 8 月 22 日，公司分别召开第七届董事会第五十四次会议和第七
届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
认为激励对象所持第三期激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经
满足，同意为其中 1,552 名激励对象办理 872.6077 万股限制性股票的解除限售。同日，
独立董事就《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》发表了同意的独立意见。
二、 本次价格调整及回购注销的批准与授权
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（一） 2022 年 8 月 29 日，东方雨虹召开第七届董事会第五十六次会议，审议通
过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购
注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。
（二） 2022 年 8 月 29 日，东方雨虹独立董事就实施本次价格调整及回购注销的
相关事项发表了独立意见，认为公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的
回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法
合规，并同意公司对第三期激励计划限制性股票回购价格进行调整；同时同意公司按照
《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
（三） 2022 年 8 月 29 日，东方雨虹召开第七届监事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购
注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，东方雨虹本次价格调整及回购注销已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》以及
《公司章程》的相关规定。本次回购注销事宜尚需提交股东大会审议。
三、 本次价格调整及回购注销的具体情况
（一） 本次价格调整
根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章 限制性股票回购注销原则”，公司按本
计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据
本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总
量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。本次价格调整，按照 P=P0/（1+n）计算，其中：P 为调整后的每股限制性股票回
购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度利
润分配预案》，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回
购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配
和资本公积金转增股本的权利。
2022 年 5 月 23 日，公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，以实施分配方
案时股权登记日（2022 年 5 月 30 日）的总股本 2,519,627,295 股扣除公司回购专户上
已回购股份（11,248,664）股后的总股本 2,508,378,631 股为基数，向全体股东每 10 股
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派 3 元人民币现金（含税）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A
股权益分派结果反馈表》及公司说明，上述权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日实施
完毕。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议并通过了《关于
调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司董事会根据 2019 年
第三次临时股东大会的授权及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定对第三期激励计
划限制性股票的回购价格进行了调整，回购价格由 6.68 元/股调整为 6.38 元/股。
综上，金杜认为，东方雨虹本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二） 本次回购注销
1. 回购原因
根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、或者因
考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，该等被激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，而应由公司以授予价格回购注销。
根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会的会议决议以及公司提供的说明，并经本
所律师核查相关人员的离职证明文件，第三期激励计划的 308 名原激励对象因离职、
2021 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，导致其已获授但尚未解除限售的
全部或部分限制性股票不得解除限售。因而公司拟按照《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。
2. 回购数量
根据公司第七届董事会第五十六次会议审议通过的《关于回购注销第三期限制性股
票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，本次回购注销的限制性股票为 308 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票，回购数量共计 128.3406 万股，约占目前公司股本总额的 0.0509%。
3. 回购价格
如本法律意见书“三、（一）本次价格调整”所述，本次回购注销的回购价格为 6.38
元/股。
4. 回购资金总额及资金来源
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根据前述的回购数量及回购价格，公司本次回购注销的回购资金总额为 884.61 万
元。根据公司提供的说明，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。
5. 本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司提供的说明，本次回购注销完成后，公司总股本由 251,977.1708 万股变
更为 251,848.8302 万股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 541,449,908 21.49 -1,283,406 540,166,502 21.45
高管锁定股 512,213,491 20.33 0 512,213,491 20.34
股权激励限售
29,236,417 1.16 -1,283,406 27,953,011 1.11
股
二、无限售条件股份 1,978,321,800 78.51 0 1,978,321,800 78.55
三、股份总数 2,519,771,708 100.00 -1,283,406 2,518,488,302 100.00
根据公司提供的说明，本次回购注销系公司根据《激励计划（草案修订稿）》对已
不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量 128.3406 万股，
回购所用资金对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。
综上，金杜认为，东方雨虹本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整及回购注销已获
得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次回
购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义
务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记
相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限
公司调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曾 涛
龚牧龙
单位负责人：
王 玲
二〇二二 年 月 日
