证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2022-118
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划
第二次解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次第三期限制性股票激励计划限制性股票实际可上市流通的数量为
872.6077 万股，占目前公司总股本比例为 0.3463%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 1,552 人。
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2022 年 9 月 8 日。
4、本次办理解除限售前，公司已授予但尚未解除限售的第三期限制性股票
激励计划限制性股票共计 2,886.4122 万股，本次解除限售后，公司已授予但尚
未解除限售的第三期限制性股票激励计划限制性股票数量为 2,013.8045 万股。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
五十四次会议于 2022 年 8 月 22 日审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据公司《第三期限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）
的相关规定，认为第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，公司共 1,552 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售 872.6077 万
股限制性股票。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会将按照《第
三期限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票激励计划第二个解
除限售期的解除限售手续。现就有关事项说明如下：
一、第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
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1、公司于 2019 年 9 月 20 日分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监
事会第五次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励工具为限制性
股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发
行 A 股普通股；本计划拟向激励对象授予不超过 3,296.6129 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 149,208.7952 万股的 2.21%。本计划
授予的激励对象共计 2,189 人，授予限制性股票的授予价格为 10.77 元/股。
2、公司根据实际情况对 2019 年 9 月 21 日公告的《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计
划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考
核内容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《第
三期限制性股票激励计划》及其摘要，并经 2019 年 9 月 27 日召开的公司第七届
董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。
3、2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，公司通过内部办公系统对第三
期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未
有针对公示内容提出异议的情况。
4、2019 年 10 月 15 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于 2019 年 11 月 11 日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监
事会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激
励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司 2019 年第三次临时股东大会
授权，董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条
件，确定以 2019 年 11 月 11 日作为本次限制性股票的授予日，首次向 2,189 位
激励对象授予 3,296.6129 万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金
2
缴纳过程中，有 437 名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃
560.3601 万股的认购，因此，公司完成向 1,752 名激励对象授予共计 2,736.2528
万股限制性股票（其中发行新股 382.2369 万股，其余 2,354.0159 万股以公司回
购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为 2019
年 12 月 12 日。
6、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2019 年年度权益分派方案为：以实施分
配方案时股权登记日（2020 年 6 月 12 日）的总股本 1,569,784,697 股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以
资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2020 年 6 月 15 日实施完毕。由于
激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2019 年度现金分红于 2020 年 6
月 15 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据
公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股
票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.77 元/股调
整为 10.47 元/股。
同时，鉴于公司 2020 年半年度权益分派方案为：以公司截至 2020 年 6 月
30 日总股本 1,569,784,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股 ， 合 计 转 增 784,892,348 股 ， 本 次 转 增 股 本 后 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
2,354,677,045 股，此外，不送红股，不进行现金分红。本权益分派方案已于 2020
年 10 月 22 日实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁
的限制性股票数量由 2,736.2528 万股实际调整为 4,104.3787 万股（前述因实施
2020 年半年度权益分派方案而实际调整后的第三期限制性股票激励计划已授予
但尚未解锁的限制性股票数量与应调整的第三期限制性股票激励计划已授予但
尚未解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施 2020 年半年度权益分派方
案以资本公积每 10 股转增 5 股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
循环进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第三期限制性股
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票应取得的 2020 年半年度所转股份于 2020 年 10 月 22 日直接计入股东证券账户，
根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本
对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.47
元/股调整为 6.98 元/股。
7、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不
能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司 2019 年第
三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票
合计 142.7250 万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司 2020 年 12 月 7
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过，前述 142.7250 万股限制性股票
已于 2021 年 1 月 4 日完成回购注销。综上，第三期限制性股票激励计划所涉已
授予但尚未解锁的限制性股票数量由 4,104.3787 万股调整为 3,961.6537 万股。
8、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第一个解除限售期的解
除限售条件已经满足，同意为其中 1,598 名激励对象办理 917.5007 万股限制性
股票的解除限售，上述限制性股票已于 2021 年 12 月 8 日解除限售并上市流通。
前述 1,598 名激励对象中，有 1 名激励对象牟伟目前持有全部第三期限制性股票
共计 0.7500 万股，本次解除限售股份数量为 0.1875 万股，牟伟因个人原因，其
所持有的全部第三期限制性股票于 2020 年 7 月 13 日被司法冻结，并于 2021 年
8 月 10 日被司法划转至公司非关联第三方自然人詹琴敏，截至 2021 年 10 月 26
日公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于第三期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》之日，前述被司法划转的共计
0.7500 万股第三期限制性股票仍登记在自然人詹琴敏名下，2021 年 11 月 29 日，
4
前述被司法划转至自然人詹琴敏名下的共计 0.7500 万股第三期限制性股票已被
司法划转回激励对象牟伟名下，因此公司本次为激励对象牟伟办理解除限售股份
共计 0.1875 万股的解除限售手续。综上，第三期限制性股票激励计划所涉已授
予但尚未解除限售的限制性股票数量由 3,961.6537 万股调整为 3,044.1530 万股。
9、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案为：以实施
分配方案时股权登记日（2021 年 5 月 28 日）的总股本 2,523,561,412 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送
红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2021 年 5 月 31 日实施
完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2020 年度现金分红
于 2021 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金
账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红
利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
6.98 元/股调整为 6.68 元/股。
10、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激
励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象
因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020 年度个人绩效考核未达标或未
完全达标等原因，董事会依据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，决定对
其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计 157.7408 万股进
行回购注销，前述回购注销事项已经公司 2021 年 11 月 15 日召开的 2021 年第四
次临时股东大会审议通过，上述共计 157.7408 万股限制性股票已于 2022 年 1
月 14 日完成回购注销。综上，第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解
除限售的限制性股票数量由 3,044.1530 万股调整为 2,886.4122 万股。
11、2022 年 8 月 22 日，公司分别召开第七届董事会第五十四次会议和第七
届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二
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个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第二个解除限售期的解
除限售条件已经满足，同意为其中 1,552 名激励对象办理 872.6077 万股限制性
股票的解除限售。综上，第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解除限售
的限制性股票数量由 2,886.4122 万股调整为 2,013.8045 万股。
二、第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件满足的说
明
（一）限售期已届满
根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，第三期限制性股票的限售
期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内 25%
的最后一个交易日当日止
激励对象获授的第三期限制性股票于 2019 年 12 月 11 日完成登记，授予股
份的上市日期为 2019 年 12 月 12 日，第三期限制性股票第二个限售期已届满，
激励对象可申请解除限售获授限制性股票总数的 25%。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司激励计划设定的限制性股票第二个限售
是否达到解除限售条件的说明
期的解除限售条件
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
6
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）2021 年公司净利润不低于 23.91 亿元 （1）公司 2021 年度归属于上市公司股东的
（2）2021 年公司应收账款余额增长幅度应低 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
于当年营业收入增速。 3,867,427,213.50 元，高于 23.91 亿元，满
7
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于 足解除限售条件；
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 （ 2 ） 2021 年 度 公 司 营 业 收 入 为
润。 31,934,201,004.74 元，较 2020 年度增加
（2）第三期限制性股票激励计划部分考核年 46.96% 。 2021 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 为
度与公司第二期限制性股票激励计划重叠， 8,763,963,165.22 元，较 2020 年末增加
因此，第二个解除限售期业绩考核目标与第 43.64%。因此，2021 年公司应收账款余额增
二期限制性股票激励计划对应的考核目标保 长幅度低于当年营业收入增速，满足解除限
持一致。 售条件。
4、个人层面绩效考核要求 （1）2021 年度，第三期限制性股票激励计划
在公司层面业绩考核达标的情况下，激 激励对象中共计 1,342 名激励对象 2021 年度
励对象当年实际可解除限售限制性股票额度 个人绩效考核达标，满足解除限售条件，合
与其上年度绩效考核结果相关，第三期限制 计解除限售 780.7908 万股。同时，前述 1,342
性股票激励计划激励对象个人层面绩效考核 名激励对象中，有 10 名激励对象因 2022 年
要求如下： 离职，其所获授的剩余尚未解除限售的全部
（1）激励对象考核年度个人绩效考核 限制性股票共计 9.4328 万股由公司回购注
1)职能岗位序列激励对象考核年度绩效 销。
考核结果按照其考核年度内月度绩效考核结 （2）激励对象中有 210 人因 2021 年度个人
果确定。激励对象考核年度连续 12 个月绩效 绩效考核未完全达标，其第二次计划解除限
考核达标，视为考核年度个人绩效考核达标， 售部分中的对应部分 60.4275 万股不得解除
其当年实际可解除限售限制性股票额度为当 限售，由公司回购注销，除此之外，其对应
年计划可解除限售限制性股票额度；激励对 第二次计划解除限售的剩余部分共计
象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为 91.8169 万股可解除限售；同时，前述 210
考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年 人中有 9 人因 2022 年离职，其所获授但剩余
实际可解除限售限制性股票额度为计划可解 尚未解除限售的全部限制性股票共计
除限售限制性股票额度中考核达标月份对应 12.0750 万股由公司回购注销。
的限制性股票。 （3）激励对象中有 88 人因 2021 年度个人绩
2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效 效考核未达标、离职的原因，其所获授但尚
考核结果按照考核年度业绩目标完成比例确 未解除限售的全部或部分限制性股票共计
定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目 46.4053 万股由公司回购注销。
8
标（不含税），视为考核年度个人绩效考核
达标，其当年实际可解除限售限制性股票额
度为当年计划可解除限售限制性股票额度；
激励对象考核年度完成部分当年业绩目标
（不含税），视为考核年度个人绩效考核未
完全达标，其当年实际可解除限售限制性股
票额度为计划可解除限售限制性股票额度中
业绩目标（不含税）完成部分对应比例的限
制性股票。
（2）激励对象出现其他情形的处理
激励对象出现下列情形，其已获授但尚
未解除限售的全部或部分限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销：
1）激励对象在考核年度离职，其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
2）激励对象在非考核年度离职，其对应
未来尚未考核年度已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
其在考核年度个人绩效考核结果按（1）激励
对象考核年度个人绩效考核执行。
3）激励对象出现因不能胜任岗位工作、
考核不合格等原因而导致职务变更情形，其
所获授但尚未解除限售的剩余限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为第三期限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理第三期限制性股
票激励计划第二次解除限售事宜。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期：2022 年 9 月 8 日。
2、本次实际解除限售股份数量为 872.6077 万股，占公司总股本比例为
0.3463%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1,552 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
实际解除限售
激励对象目前 第二次计划可 第二次实际解
剩余限制性股 股份占第三期
持有未解除限 解除限售的限 除限售的限制
姓名 职务 票数量 限制性股票激
售的限制性股 制性股票数量 性股票数量
（万股） 励计划授予总
票数量(万股) (万股) (万股)
量的比例
副总裁、董事
张蓓 14.0625 4.6875 4.6875 9.3750 0.1142%
会秘书
中层管理人员、
核心业务（技术）人员 2,785.0537 928.3477 867.9202 1,835.1982 21.1462%
（共计 1,551 人）
合计（1,552 人） 2,799.1162 933.0352 872.6077 1,844.5732 21.2604%
注 1：上表中相关限制性股票数量已包括因实施 2020 年半年度权益分派方案以资本公
积每 10 股转增 5 股后由对应限制性股票经转增后增加的股份。
注 2：截至目前，公司共有 1,640 名激励对象持有已授予但尚未解除限售的第三期限制
性股票共计 2,886.4122 万股。上表中未包括 88 名因 2021 年度个人绩效考核未达标、离职
的原因回购注销的激励对象，其所获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计
46.4053 万股将由公司按照《第三期限制性股票激励计划》的规定予以回购注销，其中对应
第二次计划解除限售部分为 29.0984 万股全部不得解除限售；除去前述 88 名因 2021 年度个
人绩效考核未达标、离职的原因回购注销的激励对象外，其余 1,552 名激励对象如上表所示
持有尚未解除限售的限制性股票共计 2,799.1162 万股，对应第二次计划解除限售部分共计
933.0352 万股。
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同时，上表中有 210 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核未完全达标，其第二次计划
解除限售部分中的对应部分 60.4275 万股不予解除限售；上表中有 19 名激励对象因 2022
年离职，其所获授的剩余尚未解除限售的全部限制性股票共计 21.5078 万股由公司回购注销；
因此，前述共计 81.9353 万股将由公司按照《第三期限制性股票激励计划》的规定予以回购
注销。
综上，本次共 1,552 名激励对象可以办理限制性股票解除限售手续，实际解除限售股数
为 872.6077 万股。
注 3：公司高级管理人员所持第三期限制性股票激励计划限售股份解除限售后，其买卖
股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 541,117,474 21.47 -8,726,077 532,391,397 21.13
高管锁定股 512,228,491 20.33 0 512,228,491 20.33
股权激励限售股 28,888,983 1.15 -8,726,077 20,162,906 0.80
二、无限售条件股份 1,978,654,234 78.53 8,726,077 1,987,380,311 78.87
三、股份总数 2,519,771,708 100.00 0 2,519,771,708 100.00
注 1：本次解除限售后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
注 2：上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
五、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、限售股份明细表。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
11
