川润股份：第一期员工持股计划（草案）2017-09-09
公司简称：川润股份 证券代码：002272
四川川润股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年九月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风 险 提 示
（一）四川川润股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称: “持股计
划”、“本计划”）将在公司股东大会通过后实施，本计划能否获得公司股东大
会批准，存在不确定性。
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存
在不确定性。
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特 别 提 示
（一）本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》的规定成立。
（二）本计划拟向员工筹集资金总额为不超过4,000万元，具体金额根据实
际缴款确定。本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法规允许的其他
方式。
（三）本计划设立后委托云南国际信托有限公司管理（以下简称“云南信
托”），并全额认购其设立的集合信托计划的次级份额。川润股份第一期员工持
股计划集合资金信托计划份额上限为8000万元，按照1:1的比例设立优先级份额
和次级份额。公司董事长罗永忠对优先级份额的本金及预期年化收益提供差额补
足责任。对员工持股计划拟募集资金不超过4000万元。本集合信托计划优先份额
和次级份额将合并运作，主要投资范围为购买和持有川润股份股票，不用于购买
其他公司股票。
（四）股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将通过二级市场购买、大
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宗交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。存续期
为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会
议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事
会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，
经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
（六）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
(七)公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前
披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
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目录
一、释义............................................................ 5
二、员工持股计划的目的与基本原则.................................... 5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准、持有人情况.................... 6
四、员工持股计划的资金、股票来源.................................... 8
五、员工持股计划的存续期限、变更和终止.............................. 8
六、公司融资时员工计划的参与方式................................... 10
七、员工持股计划的管理模式......................................... 10
八、员工持股计划股份权益的处置办法................................. 15
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款................. 16
十、员工持股计划的变更和终止....................................... 17
十一、其他重要事项................................................. 18
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义
川润股份/公司/本公司 四川川润股份有限公司
员工持股计划/本计划/本员工持股计划 川润股份第一期员工持股计划
本计划草案 川润股份第一期员工持股计划（草案）
控股股东 公司控股股东
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 川润股份的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
川润股份股票 、标的股票 川润股份普通股股票
委托人 信托计划委托人，具体指川润股份（代员工
持股计划）
资产管理机构/管理人 云南国际信托有限公司
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
《公司法》/《证券法》 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》
元/万元 人民币元、人民币万元
《公司章程》 《四川川润股份有限公司章程》
二、员工持股计划的目的与基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
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规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划方案。
（一）员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的
激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回
报。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积
极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司业绩增长。
（二）本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准、持有人情况
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及公司
全资或控股子公司的中层管理人员、公司及公司全资或控股子公司的核心业务/
技术骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。本次员工持股计划的参加对象均
需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据
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员工实际认购和缴款情况确定。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本期员工持股计划的公司及下属子公司员工不超过 141 人，本员工
持股计划筹集资金总额为不超过 4000 万元。其中，参加本员工持股计划的董事、
监事和高级管理人员共计 9 人，持有本员工持股计划总份额的 43.31%；其他人
员不超过 132 人，持有本员工持股计划总份额的 56.59%。
占本计划总份
序号 姓名 岗位 认购份额
额的比例
1 罗永忠 董事长、总经理 900 22.50%
2 钟海晖 董事、副总经理 525 13.13%
3 付晓非 董事 17.5 0.44%
4 刘小明 监事会主席 80.5 2.01%
5 王辉 监事 98 2.45%
6 缪银兵 监事 42 1.05%
7 曾金山 董秘 52.5 1.31%
8 易东生 副总经理 14 0.35%
9 杜婷婷 副总经理 7 0.18%
10 其他人员 2263.5 56.59%
合计 4000 100.00%
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等
情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
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四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等法
律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过4,000
万元，以“份”为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有份额所对应
的川润股份股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工
最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数
不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间为川润股份股东
大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。具体缴款时间由公司
统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的
认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进
行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴
款情况确定。
（二）员工持股计划涉及的川润股份股票来源。
本员工持股计划设立后主要投资范围为川润股份股票。
本员工持股计划成立后以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、
协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。在股东大会审议通过员工持股计
划后6个月内，将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议
转让）等法律法规许可的方式获得标的股票。
以川润股份第一期员工持股计划集合资金信托计划总规模8,000万元(员工
持股计划募集4,000万元，优先级资金4,000万元)和公司2017年9月5日的收盘价
6.78元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,180
万股（根据实际情况会有偏差），约占公司现有股本总额的2.8%。
五、员工持股计划的存续期限、变更和终止
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（一）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最
后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得
标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖
出股票。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于
股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起
计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员
工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；
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2、本员工持股计划锁定期满后，当持有的资产均为货币性资金时，本员工
持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前
终止。
六、公司融资时员工计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会制定具体方案并提交持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关
融资。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划
所持公司股票对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《管理办法》对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。公司员工在认购
本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
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（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序：
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会
议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有
人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
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人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持
有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
7、代表25%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理
委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
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11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员
会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
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（2）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有
人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、
有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划
进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜。
（五）资产管理机构
云南信托为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资
产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员
工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购云南信托川润股份第一
期员工持股计划集合资金信托计划而享有该信托计划持有川润股份股票所对应
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的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担
保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人
达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有
人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、
被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的
员工持股计划份额必须被强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人，转让价格按照 “个人实际出资成本”与”离职当日收盘价“孰
低的原则确定。
(三) 公司董事长对持有人的亏损分担承诺
本持股计划清算后，若信托计划出现亏损，董事长罗永忠先生承诺将为所有
持有人承担优先级本金及利息亏损。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划存续期届满或提前终止
时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起
15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司拟选任云南国际信托有限公司作为本员工持股计划的受托机构；
2、公司代表员工持股计划拟与云南国际信托有限公司、托管人等各方签订
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相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
本部分中有关与资产管理机构相关条款仅为初步沟通结果，待相关参与方共
同确认后，以最终签署的相关协议为准。
1、信托计划名称：川润股份第一期员工持股计划集合资金信托计划
2、类型：封闭式集合资金信托计划
3、目标规模：本信托计划上限为 8 ,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设
置优先级份额和次级份额。
4、存续期限：信托计划的期限为 24 个月，终止日为信托计划成立日起届满
的当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信托单位和次级信托单位
均于终止日终止。次级委托人在存续期满后，可以根据市场情况申请延长存续期，
经受托人及优先级委托人同意后，延长期限最长不超过 12 个月。如出现本合同
约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期或提前终止信托计划。
5、封闭期与开放期：
除开放期外，本信托计划封闭运作。本信托计划原则上不设置开放期，存续
期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网
站公告设置临时开放期。本信托计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据信托
计划的运作情况设置特别开放期，为信托计划相应份额委托人办理退出或强制退
出业务。
6、信托计划管理运用方向：信托计划资金用于投资川润股份的股票以及信
托业保障基金。闲置的信托计划资金可用于投资货币市场基金、银行存款（包括
银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、债券逆回购。
（三）管理费用的计提及支付方式
信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签
订的协议中确定。
十、员工持股计划的变更和终止
(一)员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二
(不含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
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(二)员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产已全部变现时，本员
工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可提前终止或延长。
十一、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见
后提交董事会审议。
2、 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见（关联董事需要回避表决）。
6、 公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会前公告法律意见书。
7、 公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实
情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票，批准后即授权管理层予以实施；
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存
续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与
持有人签订的劳动合同执行；
（三）信托计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人；
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（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
由持有人按照相关法律法规自行承担；
（五）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，
其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（六）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（七）本员工持股计划的解释权属于四川川润股份有限公司董事会。
四川川润股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 8 日
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