对外投资管理办法       CRUN/CW-文-2017-



                           四川川润股份有限公司

                              对外投资管理办法

                                   （修订稿）

                                 第一章      总则

      第一条   为规范四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对

外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产

的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和业务规则，

以及《公司章程》的有关规定制定本办法。
      第二条   本办法所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利

或保值增值为目的的投资行为：

      （一）新设立企业的股权投资；
      （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

      （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

      （四）公司本部经营性项目及资产投资；
      （五）委托贷款及其他债权投资；

      （六）其他投资。

      公司证券类投资按照公司《证券投资管理办法》执行。

      第三条   公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公

司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司

产业结构，培育核心竞争力。
      第四条   根据《公司章程》、公司《内部控制办法》、《信息披露事



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务管理办法》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露

标准的投资，各责任部门、控股子公司依照上述规定履行信息保密、

信息报告、信息披露等相关义务。

      第五条   公司及各控股子公司的对外投资行为遵照本办法执行。

                      第二章       公司对外投资的职权

      第六条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各

自在其职权范围内，对公司的对外投资做出决策；同时，设立对外投

资评审委员会作为董事会对外投资决策的咨询机构。

      第七条   股东大会的职权
      公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议

通过后，提交股东大会审议：

      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

      2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000

万元；

      3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

      4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

      5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％



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以上，且绝对金额超过 500 万元。

      6、交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算，

经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当提交股东

大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      7、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人达成的关联交易

总额在 3000 万元以上的，且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，

应当经公司股东大会批准。

      第八条   根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》及《公司章程》规定，未达到上述第七条审核标准的

对外投资项目，均由公司董事会审议批准。

      第九条   对外投资评审委员会由总经理、高级常务副总裁、董事

会秘书、财务总监、风控部门负责人 5 人组成，对外投资评审委员会

的具体议事规则另行制定；同时，根据项目投资的需要，可邀请有关

专家、专业人员参与投资项目的评审。

                       第三章        公司对外投资管理机构

      第十条   战略投资部作为对外投资工作的归口管理部门，负责公

司对外投资管理事务的具体工作，协调对外投资项目的前期准备工作，

形成书面意见，上报对外投资评审委员会评审；负责投资项目的程序

管理、信息汇总、初审工作和过程监督，包括组织年度投资计划的制

订、审核、汇总、上报工作；组织公司的投资项目的专业论证、执行

过程的监督管理和项目竣工验收及后评价工作；负责项目执行过程的


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项目重大变更拟文批复；负责召集对公司长期发展战略和重大对外投

资决策进行研究论证并提出建议。
      第十一条   各业务部门、控股子公司是对外投资项目实施的责任

主体单位，负责对外投资项目的立项报告、可行性研究报告编制工作

以及项目投资的具体实施。

      第十二条   公司内部审计部门负责公司对外投资行为的审计。

      第十三条   公司财务部门指导业务部门、控股子公司完善财务管

理，对其日常财务工作进行监督。

      第十四条   公司风控部门负责就对外投资项目提出风险管控意见

及建议。

      第十五条   公司对参控股公司建立管理档案，由董事会办公室负

责收集、审核和保管。

                 第四章     对外投资审批程序及实施管理

      第十六条   公司对外投资项目应当严格按照项目初审、项目立项、

项目审核、项目决策的程序逐级审批：

        （一）公司各业务部门、控股子公司取得投资项目时，应当在内

部对项目进行初审，初审通过后向战略投资部提交立项报告；

      （二）战略投资部收到立项报告后，对拟投资项目的可行性进行

初步的、原则性的分析和论证；立项通过的项目，由各业务部门、控

股子公司就项目展开深入的调研工作、编制可行性研究报告并提交至

战略投资部；对于投资额较大或者较为复杂的项目，战略投资部应当



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与业务部门、控股子公司共同开展调研工作；

      （三）战略投资部收到可行性研究报告后，在与财务、法律、风

控等相关部门进行充分沟通的基础上提出审查意见；并将可行性研究

报告以及审查意见提交至评审委员会评审；

      （四）评审委员会在收到可行性研究报告以及战略投资部审查意

见后对项目进行评审，并出具明确的评审意见；

      （五）评审委员会评审通过的投资项目，由董事会办公室提交至

董事会进行审批。董事会审批通过后，在董事会决策权限内的投资项

目，由董事会直接做出投资决策；超出董事会决策权限的，由董事会

提交至股东大会审批。

      第十七条   投资决策机构审批通过的项目，由各业务部门、控股

子公司负责具体实施，战略投资部负责跟踪投资项目的执行情况，并

负责对投资项目进行投后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实

际情况，配合或参与投资的部分工作。

      第十八条   各业务部门、控股子公司应定期或不定期向战略投资

部及评审委员会报告重大投资项目的进展情况。
                                  第五章 责任追究

      第十九条   若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收

益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事

会报告，追究相关人员的责任。

      公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或

部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形



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式、借口拒绝或逃避监督。

      第二十条     发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、

经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

      （一）未经审批擅自投资的；

      （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

      （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

      （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

      第二十一条      对认真执行本办法，且投资项目达到预期目标的项

目负责人及有关人员，公司给予奖励。

                                   第六章      附则
      第二十二条      本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程的有关规定执行。

      第二十三条      有关对外投资的实施细则由战略投资部另行制定。

      第二十四条      本办法由公司董事会负责解释。

      第二十五条      本办法经董事会审议通过后生效。




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                                                          二○一七年十一月十日




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