川润股份：国浩律师（成都）事务所关于公司控股股东增持公司股份事宜的专项核查意见2018-08-09
国浩律师（成都）事务所
关于
四川川润股份有限公司
控股股东增持公司股份事宜的
专项核查意见
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Floor 9, Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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二零一八年八月
国浩律师（成都）事务所 专项核查意见
国浩律师（成都）事务所
关于四川川润股份有限公司
控股股东增持公司股份事宜的
专项核查意见
致：四川川润股份有限公司
第一部分 引言
一、出具专项核查意见的依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修
订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川川润股份有限公司（以下
简称“公司”或“川润股份”）的委托，就公司控股股东罗丽华（以下简称“增持
人”）增持公司股份相关事宜（以下简称“本次增持”）进行核查并出具本专项核
查意见。
二、本专项核查意见的声明事项
本所律师依据专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
（一）本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（二）对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
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（三）本所已经得到增持人及公司的以下保证：增持人及公司向本所提供的所
有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；增持人
及公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符。
（四）本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用
于任何其他用途。本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随
同其他材料一并披露，并依法对出具的专项核查意见承担责任。
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第二部分 正文
一、增持人的主体资格
本次增持主体为公司控股股东罗丽华女士，具体信息如下：
罗丽华，女，汉族，1965 年 12 月 13 日出生，中国国籍，住址为四川省自贡市
大安区新堰塘**号，身份号码为 510304 *********04X。
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：1.负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3.最近 3 年
有严重的证券市场失信行为；4.《公司法》第一百四十六条规定情形；5.法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资
格。
二、本次增持计划
2018 年 2 月 6 日，公司发布了《四川川润股份有限公司关于控股股东及董事增
持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号:2018-003 号），公司控股股东罗丽
华女士基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，计划自 2018 年 2
月 5 日起 6 个月内以自有资金通过深圳证券交易所交易系统（包括集中竞价和大宗
交易）增持公司股份，增持股数占公司总股本的比例不低于 0.095%不超过 2%。
三、本次增持计划的实施情况
根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致
行动人钟利钢、钟智钢、罗永忠、罗全、罗永清合计持有公司 143,496,000 股股份，
占公司当时总股本（419,700,000 股）的比例为 34.19%。
2018 年 5 月，公司实施 2018 年限制性股票激励计划，总股本增加至 430,400,000
股。
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根据增持人提供的证券账户交易明细，2018 年 2 月 5 日至 2018 年 8 月 5 日期
间，公司控股股东罗丽华女士在二级市场通过集中竞价交易方式累计增持公司股份
1,222,800 股，占公司现有总股本（430,400,000 股）的比例为 0.284%。
综上，本所律师核查后认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于向中国证监会提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人钟利钢、钟智钢、罗永
忠、罗全、罗永清合计持有公司 143,496,000 股股份，占公司当时总股本（419,700,000
股）的比例为 34.19%；本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司 144,718,800
股股份，占公司已发行总股本（430,400,000 股）的 33.62%，增持 1,222,800 股占公
司现有总股本（430,400,000 股）的比例为 0.284%，未超过公司总股本的 2%。同时，
根据增持人出具的书面确认并经本所律师核查，除本次增持外，最近十二个月内，
增持人及其一致行动人未以任何其他方式增持公司股份。
综上，本所律师核查后认为，罗丽华女士本次增持符合《收购管理办法》第六
十三条规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、本次增持的信息披露义务履行情况
2018 年 2 月 6 日，公司发布了《四川川润股份有限公司关于控股股东及董事增
持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号:2018-003 号），公告了增持计划的
主要内容。
2018 年 2 月 5 日至 2018 年 8 月 5 日期间，公司控股股东罗丽华女士在二级市
场通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,222,800 股，占公司现有总股本
（430,400,000 股）的比例为 0.284%。公司于 2018 年 8 月 8 日发布了《四川川润股
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份有限公司关于控股股东增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（公告编号：
2018-040），公告了增持计划的主要内容、增持计划的完成情况等事项。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，罗丽华女士本次增持已经按照
有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行
为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持行为
属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形；本次增持已
经履行了相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司控股
股东增持公司股份事宜的专项核查意见》之签字盖章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人： 经办律师：
石波 刘小进
马涛
2018 年 8 月 8 日
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