国浩律师（成都）事务所




                                          关于




                       四川川润股份有限公司

                  2018 年限制性股票激励计划

                之部分限制性股票解锁事宜的

                                   法律意见书



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                                   二零二零年六月
国浩律师（成都）事务所                                              法律意见书

                      国浩律师（成都）事务所
          关于四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划
                    之部分限制性股票解锁事宜的
                            法律意见书



     致：四川川润股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《四川川润股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以下简称
“本所”）接受四川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“川润股份”）的委
托，作为公司实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律
顾问，就四川川润股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之部分限制性股票解锁
事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。


     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:


     （一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     （二）本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁的必备文件进行公告，并就
本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。


     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
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     （四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


     （五）本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，并作为公司本次解锁所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其
他用途。
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                                     正 文

     一、本次股权激励计划已履行的审批程序


     （一）2018 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《<
四川川润股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<
四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划
相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表了意见，认为本计划有助于健全公
司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。


     （二）2018 年 3 月 2 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《<
四川川润股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<
四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划
相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、
有效。


     （三）2018 年 3 月 13 日，公司监事会出具《四川川润股份有限公司监事会关
于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，
认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


     （四）2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<四川川润股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本
计划相关的议案。


     （五）2018 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 3 月 26 日为授予日，
向符合授予条件的 105 名激励对象授予 1130.00 万股限制性股票。与该议案有关联
的董事已回避表决。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，同意本计划的授予
日为 2018 年 3 月 26 日，并同意向符合授予条件的 105 名激励对象授予 1130.00 万
股限制性股票。
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     （六）2018 年 3 月 21 日，公司监事会召开第四届监事会第十四次会议，审议
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 3 月 26 日为授予 日，
向符合条件的 105 名激励对象授予 1130.00 万股限制性股票。


     （七）2018 年 5 月 15 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记，
授予日为 2018 年 3 月 26 日，授予价格为每股 2.475 元，授予限制性股票的激励对
象为 99 人，授予数量为 1070 万股。


     （八）2020 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划授予第二个限售期可解除限售的议案》，同意对
授予限制性股票的 92 名激励对象所获授 305.1 万股限制性股票予以解除限售，独立
董事发表了同意的独立意见。


     （九）2020 年 6 月 5 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划授予第二个限售期可解除限售的议案》，同意对
授予限制性股票的 92 名激励对象所获授 305.1 万股限制性股票予以解除限售。


     综上，本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
已履行的程序符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定。


     二、关于本次解锁的条件成就


     （一）解除限售安排


     根据本激励计划的相关规定，本激励计划的解除限售安排如下：


       解除限售                                                   解除限
                                  解除限售期间
          安排                                                    售比例

       第 1 个解 自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授
                                                                   40%
       除限售期 予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

       第 2 个解 自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授
                                                                   30%
       除限售期 予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

       第 3 个解 自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授        30%
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       除限售期 予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


     2018 年限制性股票激励计划授予完成登记日为 2018 年 5 月 15 日，截止本法律
意见书出具之日，公司本次解锁所涉限制性股票的第二个解除限售期已届满。


     （二）解除限售条件及成就情况


       根据《限制性股票激励计划》的规定，本激励计划解除限售条件如下:


     1.本公司未发生如下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司公开披露信息及书面说明，本激励计划实施期间，公司未发生上述情
况，满足解除限售条件。


     2.激励对象未发生如下任一情形：


     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司公开披露信息及书面说明，本激励计划激励对象未发生上述情况，满
足解除限售条件。


     3.公司层面的业绩考核要求


     在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如
下表所示：


       解除限售期                        业绩考核目标

   第 1 个解除限售期             2018 年净利润不低于 2500 万元

   第 2 个解除限售期             2019 年净利润不低于 3000 万元

   第 3 个解除限售期             2020 年净利润不低于 3500 万元


     根据公司公开披露的 2019 年年度报告及书面说明，公司 2019 年归属于上市公
司股东的净利润为 6,470.98767 万元，满足第二个限售期解除限售条件。


     4.激励对象个人层面的绩效考核要求


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 60
分，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；
若激励对象在上一年度绩效考核结果低于 60 分，则其当年度所对应的已获授但尚未
解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具
体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。


     根据公司的书面说明，公司按照《公司考核管理办法》对本期解除限售的 92 名
激励对象进行了考评，92 名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。


     三、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象所获授限制性股票的第二个限售期解除限售条件已经满足，公
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司就该等限制性股票解除限售事宜已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。


     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划之部分限制性股票解锁事宜的法律意见书》之签字盖章页）




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负责人：                                经办律师：
                  卢 晓 东                                 刘 小 进




                                                            马    涛




                                                             年        月   日