川润股份：四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-02-27
国浩律师（成都）事务所
关于
四川川润股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9, Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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二零二一年二月
国浩律师（成都）事务所
关于四川川润股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：四川川润股份有限公司
第一部分 引言
一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四
川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“川润股份”）的委托，就公司拟实施
的四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件进行公告，
并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
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（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（五）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司
参与本激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意
见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，并作为公司本激
励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得
用于任何其他用途。
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第二部分 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1.川润股份系由四川川润（集团）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2007 年 2 月 5 日取得由四川省自贡市工商行政管理局核发的编号为“5103002300305”
的《企业法人营业执照》。
2.中国证监会于 2008 年 7 月 28 日核发了“证监许可[2008]976 号”《关于核准
四川川润股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准川润股份首次公开发行新
股不超过 2,300 万。深圳证券交易所于 2008 年 9 月 16 日核发了“深证上[2008]135
号”《关于四川川润股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，审核批准公司
股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“川润股份”，证券代码为“002272”。
3. 川 润 股 份 现 持 有 自 贡 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91510300620737855Y”的《营业执照》，公司的基本信息如下：
企业名称 四川川润股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 四川省自贡市高新工业园区荣川路 1 号
法定代表人 罗永忠
注册资本 肆亿叁仟零贰拾万元整
液压、润滑流体技术系统集成及设备的设计、制造、销售；液压
机械；液压润滑元件、冷热交换器、过滤装置、智能控制单元、
智能传感元件的设计、制造、销售；工业水泵、水工机械；工业
流体技术服务、设备成套配送、机电安装运营维护；综合智慧能
源系统集成；燃气冷热电三联产、风电、太阳能分布式能源技术
经营范围
的研发、装备生产、销售、服务及技术转让；综合能源管理、新
能源发电、集中供热、节能、环保工程的设计、开发、建设和运
营；电气传动及控制设备、能源智能控制软件、储能电源、电能
质量控制装置的研制、生产及销售；电站锅炉、余热锅炉、生物
质锅炉、燃气锅炉、电热锅炉、电站辅机、高中低压压力容器、
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高效换热器、环保设备的研发设计、制造、销售及服务；房地产
开发、房屋租赁、物业服务；货物及技术进出口业务；对外投资；
销售机电产品、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997-09-12 至长期
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查，川润股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，川润股份是依法设立且有效存续的上市公司，截至本法
律意见书出具之日，川润股份不存在依据相关法律法规、《公司章程》规定需要终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2021 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《四川川润股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容为：
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（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，川润股份本激励计划的目的为：“为进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、业
务及技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师核查后认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况而确定。
2.根据公司第五届董事会第十九次会议文件、《激励计划（草案）》及激励对
象名单，本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。
本激励计划首次授予的激励对象共计 78 人，包括公司（含子公司）高级管理人
员、核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
根据公司第五届监事会第十四次会议文件、公司及激励对象的书面说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划明确了
激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励
计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划标的股票来源、种类及数量
1.根据《激励计划（草案）》，川润股份将在本激励计划获得批准后，向激励
对象定向发行公司 A 股普通股，该等定向发行的股份将作为本激励计划的股票来源，
符合《管理办法》第十二条的规定。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 1,000 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,999.8 万股的 2.33%，其
中，首次授予 800 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,999.8
万股的 1.86%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 200 万股限制
性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,999.8 万股的 0.47%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《四川川润股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》尚在实施中，截至本激励计划草案公告日
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
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期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管
理办法》第十四条第二款的规定。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予 800 万股限制性股票，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 42,999.8 万股的 1.86%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 80.00%；预留 200 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公
司股本总额 42,999.8 万股的 0.47%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
本激励计划预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》
第十五条第一款的规定。
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合《管理办法》
第十五条第二款的规定。
综上，本所律师核查后认为，本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、
拟授出权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比、拟预留权益的数量、涉
及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比、预留授予部分期限，
均符合《管理办法》第九条第（三）项以及第十二条、第十四条第二款、第十五条
的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示:
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 职务/人数 性股票数量 划授出权益 划公告日股
（万股） 数量的比例 本总额比例
吴建明 副总经理 50 5.00% 0.116%
李想 副总经理兼董事会秘书 20 2.00% 0.047%
缪银兵 财务总监 20 2.00% 0.047%
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核心管理、核心技术、核心业务人员
710 71.00% 1.65%
（75 人）
预留部分 200 20.00% 0.47%
合计 78 人 1000 100.00% 2.33%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
综上，本所律师核查后认为，本激励计划首次授予部分明确了激励对象（各自
或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益
总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。根据《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。
本所律师核查后认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3.限售期和解除限售安排
首次授予的限制性股票激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售
时间安排适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起计算。预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份
确定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排为：
（1）首次授予
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售期间
售比例
首次授予的限 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个
制性股票第 1 月后的首个交易日起至授予完成日起 24 个月内的最 30%
个解除限售期 后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个
制性股票第 2 月后的首个交易日起至授予完成日起 36 个月内的最 30%
个解除限售期 后一个交易日当日止
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首次授予的限 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个
制性股票第 3 月后的首个交易日起至授予完成日起 48 个月内的最 40%
个解除限售期 后一个交易日当日止
（2）预留部分
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售期间
售比例
预留授予的限 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个
制性股票第 1 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 30%
个解除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个
制性股票第 2 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 30%
个解除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个
制性股票第 3 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 40%
个解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售期间
售比例
预留授予的限 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个
制性股票第 1 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
个解除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个 50%
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制性股票第 2 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
个解除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本所律师核查后认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的
规定。
4.禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不超过 50%；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师核查后认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
以及禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十 四
条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（六）本激励计划授予价格和确定方法
1.首次授予
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每
股 2.325 元。本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，系根据
下列价格较高者确定：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价 4.65 元的 50%，
为每股 2.325 元。
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 4.59 元的
50%，为每股 2.295 元。
2.预留部分
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，
须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。 公司预留授予的限制性股
票的授予价格应该根据公平市场原则确定，且不低于下列价格的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
公司标的股票交易均价之一的 50%。
本所律师核查后认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项以及第二十三条的规定。
（七）本激励计划授予和解除限售条件
1.授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现
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过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不
得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2.解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规
定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
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（3）公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一。首次授予的限制性股票激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2021 年营业收
票第 1 个解除限售期 入增长率不低于 50%
首次授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2022 年营业收
票第 2 个解除限售期 入增长率不低于 80%
首次授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2023 年营业收
票第 3 个解除限售期 入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若
预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2022 年营业
票第 1 个解除限售期 收入增长率不低于 80%
预留授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2023 年营业
票第 2 个解除限售期 收入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人对应年度绩效考核结果达到 80
分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的
程序进行解除限售；在公司当年业绩目标达成，若激励对象个人对应年度绩效考核
结果低于 80 分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除
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限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《四川川润股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
执行。
综上，本所律师核查后认为，上述关于限制性股票的获授条件及解除限售条件
内容，符合《管理办法》第九条第（七）项以及第七条、第八条、第十条、第十一
条的规定。
（八）本激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的生效、授予、解除销售及变更、终
止程序如下：
1. 生效程序
（1）薪酬委员会负责拟定《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
（2）董事会审议薪酬委员会拟定的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，
且董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议
公告、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情
况进行自查。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
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（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事
宜。
2.授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（2）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份
原件送回公司。
（6）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认
购获授的限制性股票。
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（7）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限
制性股票授予通知书》编号等内容。
（8）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的
限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
3.解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提
出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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5.终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
综上，本所律师核查后认为，本激励计划已明确本激励计划生效、授予、解除
限售、变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项规定，且上述程序
设置符合《管理办法》第五章的相关规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n)/(P1＋P2×n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股川润股份股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0 –V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师核查后认为，本激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格
的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十八条的规定。
（十）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本 次
激励计划的会计处理、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
限制性股票回购注销等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》的相关规定。
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三、本激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件及独立董事意见等书面材料，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序如下：
1.公司董事会下设的薪酬和考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交公司第五届董事会第十九次会议审议；
2.2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要等相关议案；
3. 2021 年 2 月 26 日，公司独立董事王运陈、殷占武、李光金就《激励计划（草
案）》发表了意见，独立董事认为公司《激励计划（草案）》内容合法、合规，公
司实施激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
并最终提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4. 2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、激励对象名单等议案。公司监事会审核后认为，本次
激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师核查后认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办
法》的相关规定，本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
四、本激励计划的信息披露
根据《激励计划（草案）》及川润股份的书面承诺，公司将于审议通过《激励
计划（草案）》后的两个交易日内公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决
议、独立董事意见、《激励计划（草案）》《考核管理办法》等文件。公司在履行
上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等中国证监会行
政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师核查认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，并将在股东大会审议 通
过后实施。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本次
激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，本激励计划中的首次拟激励对象中无公司董事及其关联方，
董事无需回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：川润股份具备实施本
激励计划的主体资格；川润股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
内容符合《管理办法》的有关规定；川润股份就本激励计划已经履行了现阶段所必
要的法定程序；川润股份已经履行了现阶段必要的信息披露义务；川润股份未向激
励对象依本激励计划获取权益提供任何形式的财务资助；本激励计划的实施不存在
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；首次拟激励对象
无公司董事及其关联方。
（以下无正文）
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