川润股份董事会会议资料


                      四川川润股份有限公司
             独立董事对第五届董事会第二十次会议
                相关审议事项的说明及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等
有关规定，作为四川川润股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对公
司第五届董事会第二十次会议相关审议事项发表如下独立意见：
    一、对《2020年度利润分配预案》的独立意见
    2020 年度利润分配预案：2020 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
转增股本。
    经核查，公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案是依据公司实际情况制
定的，符合《公司章程》的利润分配政策。我们认为董事会提出的 2020 年度利
润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
    我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交 2020 年度股东大会审议。
    二、对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
    报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，包括：
    1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用或互相代为承担成本和其他支出。
    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
    6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
    三、对《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认真阅读了《2020年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实情
况自查表》，并在查阅公司各类管理制度的基础上，就相关事项与管理层和有关
管理部门进行了交流，我们认为：
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    1、公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了
较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际
情况相适应。
    2、《2020年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真实
情况。
    3、随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控
制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
    综上所述，我们同意《2020年度内部控制评价报告》。
       四、对公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的相关规定，我们对公司
2020年度发生，以及以前期间发生但延续到2020年度的对外担保情况进行了认
真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
    1、报告期内，公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十四次会议、2020
年5月20日召开2019年度股东大会审议通过了《关于申请银行综合授信额度及授
权公司董事长签署有关借款、担保协议的议案》、《关于为子公司向银行申请综
合授信提供担保的议案》同意分别为全资子公司川润动力提供38,900万元、川润
液压提供54,600万元、欧盛液压3,400万元的银行综合授信连带信用担保。另有
1,000万授信在集团成员川润股份、川润动力、川润液压三个成员间组合使用。
其中川润股份使用为信用授信，子公司使用授信由川润股份提供连带责任担保。
具体担保金额根据川润动力和川润液压使用额度确定。担保金额合计106,900万
元。
    对全资子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必
要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，公司能有效控制担保风险，没
有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    除以上担保外，公司不存在其他对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保
的情况。
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    2、公司已制订了《对外担保决策制度》，建立了完善的对外担保风险控制
制度；
    3、公司对外担保事宜均履行了必要的审议程序；
    4、公司充分揭示了对外担保存在的风险；
    5、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    五、对《关于开展使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
    1、在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，
在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司使用投资总额不超过人民币1.5
亿元（含1.5亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过12个月的较低风险
的固定收益或保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收
益，符合公司和全体股东的利益。
    2、公司本次使用闲置资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关
法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东
利益的情形。
    3、同意公司及所属子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12
个月的较低风险的固定收益或保本型理财产品，投资额度不超过人民币1.5亿元
（含1.5亿元），自2020年度股东大会审议通过之日起一年之内有效，在股东大
会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
    六、对《关于开展票据池业务的议案》的独立意见
    公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待
开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我
们同意公司及子公司共享不超过12亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行
开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币12亿元，上述
额度可滚动使用。
    七、对《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》的独立意见
    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证
券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘任北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意提交
公司 2020 年度股东大会审议。
    八、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等
有关规定，作为四川川润股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，本着对公
司及全体股东认真负责和实事求是的精神，在审阅有关文件及尽职调查后，基于
独立判断的立场，现对公司会计政策变更事项发表独立意见如下：
    经核查，我们认为本次会计政策的变更能够更准确地反映公司财务状况，符
合有关法律、法规及财政部、国家税务总局等财务会计制度，符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定，不会对公
司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，
同意公司本次会计政策变更。
    九、对《关于2021年度日常关联交易预计暨补充确认2020年度日常关联交
易的议案》的独立意见
    公司全资子公司、控股子公司日常关联交易是生产经营过程中与关联方发生
的正常业务往来，有利于保证日常的正常生产经营，不存在损害公司及公司股东
的行为。本交易按照市场定价原则进行，不会损害公司及股东的利益，不会对公
司财务状况和经营业绩造成重大影响。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独
立性产生影响。
    公司 2020 年发生的各类日常性关联交易符合公司实际生产经营情况和未来
发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利
益，也不影响公司的独立性。
    公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事罗永忠先生、罗丽华女士、
钟利钢先生、钟海晖先生、李辉先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有
关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。我
们认可该日常关联交易事项。

    十、对《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等
有关规定，作为四川川润股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，我们对公司
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第五届董事会第二十次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》，在审阅有
关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下意见:
    此次聘任王辉先生为公司副总经理，提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定;候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任
所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚的情形。
    一致同意聘任王辉先生为公司副总经理。
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                      四川川润股份有限公司
               独立董事对第五届董事会第二十次会议
                  相关审议事项的说明及独立意见
                             签字页




    独立董事签字：




    殷占武               王运陈          李光金




                                         四川川润股份有限公司
                                               董   事   会

                                             2021 年 3 月 30 日