四川川润股份有限公司对外投资管理办法



                          四川川润股份有限公司
                           对外投资管理办法

                              第一章        总则

    第一条 为规范四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投
资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法
律、法规和业务规则，以及《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为
目的的投资行为：
       （一）新设立企业的股权投资；
       （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
       （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
       （四）公司本部经营性项目及资产投资；
       （五）委托贷款及其他债权投资；
       （六）其他投资。
       公司证券类投资按照公司《证券投资管理办法》执行。
    第三条 公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规
划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争
力。
    第四条 公司及各控股子公司的对外投资行为遵照本办法执行，参股公司进行
对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露
义务。


                   第二章 公司对外投资权限的划分

    第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资行为的决策机构，

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各自在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。
    （一）股东大会的权限
    公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股
东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    7、交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    8、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人达成的关联交易总额在 3000
万元以上的，且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，应当经公司股东大会
批准。
    （二）董事会的审批权限
    公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；


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    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    7、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上、不满 3000 万元的，且占公司经审计净资产 0.5%以上、不满 5%（以
金额低者为准）的关联交易；与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不
满 3000 万元的，且占公司经审计净资产 0.5%以上、不满 5%（以金额低者为准）
的关联交易应由公司董事会审议后实施。
    （三）总经理办公会的审批权限
    公司除上述第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资
事项外，其他投资事项由总经理办公会审批。
    第六条 根据《公司章程》、公司《内部控制办法》、《信息披露事务管理办法》
的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的投资，依照上述规
定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义务。


                   第三章 公司对外投资管理机构

    第七条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议。公司监事会负责对外投资的监督、检查。董事会办公室为股权投资、
其他投资的归口管理部门。
    第八条 投资管理部门依据董事会的授权负责公司对外投资管理事务，协调项


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目对外投资的前期准备工作，形成书面意见，上报总经理办公会或董事会审议决
策；负责对外投资项目实施过程的监督管理；负责召集对公司长期发展战略和重
大对外投资决策进行研究论证并提出建议。
    第九条 公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计。
    第十条 公司财务部门指导控股公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监
督。
    第十一条     公司对参控股公司建立管理档案，由董事会办公室负责收集、审
核和保管。


                 第四章 对外投资审批程序及实施管理

    第十二条     公司对外投资项目实行逐级审批办法，按下列程序办理：
       （一）由公司投资管理部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可
行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
       （二）可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。
       （三）投资管理部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部门等相关
部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：
项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、
资金来源、成本预算、财务状况、结论。
       （四）投资管理部门将可行性报告报公司总经理办公会论证后，按公司章程
及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，负责具体实施。
    第十三条     公司投资管理部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资
项目进行后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资
的部分工作。
    第十四条     公司投资归口管理部门应定期或不定期向董事会报告重大投资
项目的进展情况。
    第十五条     公司财务部门、内部审计部门应当依据其职责对投资项目进行监
督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请董
事长或董事会讨论。


                            第五章 责任追究
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    第十六条     若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员
的责任。
    公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公
司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监
督。
    第十七条     发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；
情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
    （一）未经审批擅自投资的；
    （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
    （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
    第十八条     对认真执行本办法，且投资项目达到预期目标的项目负责人及有
关人员，公司给予奖励。


                              第六章     附则

    第十九条     本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本办法如与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定为准。
    第二十条     本办法由公司董事会负责解释。
    第二十一条      本办法经公司股东大会审议批准后生效。




                                                      四川川润股份有限公司
                                                          2022 年 12 月 15 日




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