川润股份：四川川润股份有限公司募集资金管理办法2022-12-15
四川川润股份有限公司募集资金管理办法
四川川润股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范四川川润股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理，提高
募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》” ）、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法
规和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发
行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称“超募资金”是指实际募集资金净额（募集资金总额扣除发行费
用后）超过计划募集资金金额的部分。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法相关条
款执行。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。募集资金的使用应当规
范运作，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放和使用情况。
第四条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第五条 控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
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正当利益。
第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户）不得超过募投项目的个数，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募
集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户
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资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。公司按照发行申请文
件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司《财
务审批权限管理办法》和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金
的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，
报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权审批范
围的应报董事长审批，超过董事长审批范围的，应报董事会审批。
公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应建立有
关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
第十三条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
公司应当在定期报告中披露募集资金的使用及项目实施进度等情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
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投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐人出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
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表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人应当发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
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（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人及
独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产
品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第二十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
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节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用
途，主要存在下列情形：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
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定进行披露。
第二十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司内部审计部门每季度至少对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
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经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的
进展情况，出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场核查，在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的，应当及时
向深圳证券交易所报告。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年
度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应
当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并承担必要的
审计费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经采取或者拟采取的措施。
第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披
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露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效
益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续
披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第六章 附 则
第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十八条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本办法如与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
第三十九条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并实施。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
四川川润股份有限公司
2022 年 12 月 15 日
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