川润股份：四川川润股份有限公司董事会议事规则2022-12-15
四川川润股份有限公司董事会议事规则
四川川润股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权
范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥
董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《四川川润股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少具备符合注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验条件之一的人士）。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘。
（十一）聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
可实施。
第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，
自觉接受公司监事会的监督。
第六条 董事会根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。
战略委员会的主要职责：
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（6）对以上事项的实施进行检查；
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（7）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；
（5）考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见；
（6）审核公司的财务信息及其披露；
（7）监督及评估公司的内控制度；
（8） 公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的
其他事项。
提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（2）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（3）寻找合格的董事和总经理人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理
人员的股权激励计划；
（6） 负责对公司股权激励计划进行管理；
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（7） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（8） 董事会授权的其他事宜。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第三章 董事
第九条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中不包括公司职工代表。
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第十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即
就任。
第十三条 公司选举董事，可以根据公司章程的规定采用累积投票制。股东在投票
选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可
以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权
的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和材料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十六条 未经公司章程规定、股东大会或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在
该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十八条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第二十三条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司不以任何形式为董事纳税
第四章 董事长
第二十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十六条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不
得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第二十七条 董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十八条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，
经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董
事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或
罢免议案。
第二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第五章 独立董事
第三十一条 公司实行独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。
第三十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三十三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（三）应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及证券交易所业
务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。
（四）其他根据法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第三十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（“直
系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
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询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他认定不具有独立性的其他人员。
第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十七条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第四十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
第四十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
第四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第四十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的或者连续两次未能亲自出
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席也不委托其他董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章
程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四十五条 独立董事任期届满前提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第四十六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
第四十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或占公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采
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取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）国家法律、法规、中国证监会、公司章程规定的其他事项。
第四十八条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第四十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应存档备案，应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第六章 董事会秘书
第五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股
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东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其
处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易
所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复
证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所要求的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规规则及证券交易所其他规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
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者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易
所报告。
第五十六条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第七章 董事会会议召开程序
第五十七条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主
持。
第五十八条 董事会每年度至少召开两次会议。
第五十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
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（五）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（六）总经理提议时。
（七）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第六十条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪
要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其他无需形成董事会决议的事项；董事会办公会议形成的会议纪要无需对外
披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，
以规避监管机构对信息披露的要求。
第六十一条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开 10 日前以专人送达、邮件或传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开 3 日前以电话、传真或电子邮件方式通知全体董事；
（三）董事办公会议召开 1 日前以电话、传真或其他书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；会议通知以邮件送出的，以邮件发送的记录时间为送达日期；会议通知以
传真送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第六十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议的召开方式；
（五）发出通知的日期；
（六）其他与会议相关的内容。
第六十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会
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应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，
由委托人独立承担法律责任。
第六十五条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第六十六条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投
票表决权。
第六十七条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提
出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职
能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或
者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有
关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第八章 董事会会议表决程序
第六十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第六十九条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第七十条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会
会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权
票、反对票必须申明理由并记录在案。
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董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会审议重大事项须经全体董事
三分之二以上通过，方可作出决议。
第七十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮
件或其他方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第七十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交
易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第七十三条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之
一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监
事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第七十四条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切
身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会
和职工的意见和建议。
第七十五条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第七十六条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。董事议
事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第七十七条 董事会应当安排专人对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责
任的重要依据。保存期限不少于十年。
第七十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数。
第七十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议
和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第八十条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第九章 董事会会议文档管理
第八十一条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪
要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于十年。
第八十二条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文
档进行有效管理。
第十章 董事会其他工作程序
第八十三条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、
年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交
股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务
预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审
议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人
事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
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（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，
应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减
少决策失误。
第十一章 董事会决议的执行
第八十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提
请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经营管理层贯彻执行。总经理应将
执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书
负责向董事传送书面报告材料。
第八十五条 对应由总经理组织总经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议
的执行情况。
第八十六条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价。
第十二章 董事会基金
第八十七条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责制
定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第八十八条 董事会基金用途：
（一）董事会会议、监事会、股东大会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第八十九条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十三章 附则
第九十条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。
第九十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第九十二条 本规则与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
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第九十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第九十四条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过后生效。
四川川润股份有限公司
2022 年 12 月 15 日
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