薪酬与考核委员会议事规则




                       四川川润股份有限公司
                    薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章 总 则

    第一条 四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全本公司董
事（包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效的开展工作，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，特制定本议事规则。
    第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。


                             第二章 人员构成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三人组成，其中独立董事占多数。薪酬与
考核委员会委员均由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委
员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委
员会召集人职责。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连任的时间不得超过六年。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。期间如有

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薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员
资格。
    第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则
规定的职权。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。


                           第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和
高级管理人员的股权激励计划；
    （六） 负责对公司股权激励计划进行管理；
    （七） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审
查；
    （八） 董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。


                           第四章 决策程序
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    第十一条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                        第五章 会议的召开与通知

    第十三条     薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪
酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委
员会临时会议。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式。
    第十五条     薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议
通知。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通


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知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                       第六章 议事与表决程序

    第十七条   薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
    第十八条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以
下内容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     （五）授权委托的期限；
     （六）授权委托书签署日期。
    委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相
关会议。
    委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以罢
免其委员职务。
    第十九条   薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人均享有一票表决权。
    第二十条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表
决。如薪酬与考核委员会会议以传真、邮件或其他方式作出会议决议时，表决方
式为签字方式，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议


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并同意会议决议内容。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员会和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案保存，保
存期至少为十年。
    第二十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务，且不得利用该信息从事内幕交易。


                              第七章 附 则

    第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实行。
    第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定为准。
    第三十条     本议事规则解释权归公司董事会。

                                                   四川川润股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2022 年 12 月 15 日




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