水晶光电：关于公司2016年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的法律意见书2018-12-07
上海锦天城（杭州）律师事务所
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关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首期授予限制性股票
第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的
法律意见书
二〇一八年十二月
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首期授予限制性股票
第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的
法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称 “锦天城”）受浙江水晶光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）的委托，为水晶光电 2016 年限制
性股票激励计划首期授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解
锁（以下简称“本次解锁”）的相关事项出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、
水晶光电或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
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锦天城得到水晶光电书面保证和承诺：水晶光电向锦天城提供了为出具本《法
律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐
瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件
上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就水晶光电本次解锁依法发表法律意见，并不对股权激
励计划作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对水晶光电本次解锁的合法和合规性发表意见，不对本
次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供水晶光电本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目
的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为本次解锁的必备法律文件之一， 随其他
申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
水晶光电/公司 指 浙江水晶光电科技股份有限公司
锦天城/本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
《限制性股票激励计
指 《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》
划》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计
标的股票 指
划》，激励对象有权购买的水晶光电股票
依据《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计
激励对象 指
划》获授限制性股票的人员
授权日 指 水晶光电向激励对象授予限制性股票的日期
公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定对首期授予的限制
本次解锁 指
性股票实施解锁
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次解锁事宜履行的法律程序
截至本法律意见出具之日，本次解锁事宜所涉激励对象均已在《限制性股票
激励计划》规定的解锁窗口期内向公司提交解锁申请。
2018 年 12 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于对公司限制性股
票激励计划激励对象解锁的考评意见》，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》及《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励
对象的资格合法、有效。
2018 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于 2016
年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁的
议案》，同意公司对 42 名首期激励对象及预留部分 11 名激励对象办理相关解锁
手续。可解锁的限制性股票数量为 363.35 万股，占公司目前总股本的 0.42%。
2018 年 12 月 6 日，公司独立董事就本次解锁发表《浙江水晶光电科技股份有
限公司独立董事关于 2016 年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部
分第一个解锁期可解锁的独立意见》，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、
《股权激励计划》等有关规定，公司本次股权激励计划首期授予第二个解锁期及
预留部分第一个解锁期的解锁条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的
情形。激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效。同意公司为符合条件的首期授予 42 名激励对象及预留部分 11 名激励对象
合计 363.35 万股的限制性股票进行解锁，并办理相关手续
2018 年 12 月 6 日，公司监事会出具《关于 2016 年限制性股票激励计划首期
授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见》，
认为：本次解锁涉及的首期授予 42 名激励对象及预留部分 11 名激励对象解锁资
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格合法、有效，满足公司 2016 年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预
留部分第一个解锁期的解锁条件。同意公司为上述激励对象办理首期授予限制性
股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期合计 363.35 万股可解锁限
制性股票的解锁手续。
经核查，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已根据《限制性
股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序。本次
解锁尚需向深交所和登记结算机构办理解锁手续。
二、本次解锁条件及其是否得以满足
（一）根据《限制性股票激励计划》，本次解锁的条件为：
1、《限制性股票激励计划》第五章第四条
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分 3 期解
除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安
排如下：
解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一次解锁 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解除限售，实际
可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票比例
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自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一次解锁 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二次解锁 50%
月内的最后一个交易日当日止
2、《限制性股票激励计划》第六章第一条
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
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3、《限制性股票激励计划》第六章第二条
（1）公司绩效考核目标
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股
票方可解锁：
解锁期 业绩考核指标
以 2013 年至 2015 年营业收入均值为基准，2016 年的营业
第一个解锁期
收入增长率不低于 50%。
以 2013 年至 2015 年营业收入均值为基准，2017 年的营业
第二个解锁期
收入增长率不低于 70%。
以 2013 年至 2015 年营业收入均值为基准，2018 年的营业
第三个解锁期
收入增长率不低于 90%。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为
2017-2018 年两个会计年度。具体如下：
解锁期 业绩考核指标
以 2013 年至 2015 年营业收入均值为基准，2017 年的营业
第一个解锁期
收入增长率不低于 70%。
以 2013 年至 2015 年营业收入均值为基准，2018 年的营业
第二个解锁期
收入增长率不低于 90%。
（2）个人绩效考核目标
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核
办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。
激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性
股票数量解除限售。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足
上述相应条件的情况如下：
1、本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制性
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股票数量未超过《限制性股票激励计划》规定的比例；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见“天健审
〔 2018 〕 2988 号 ” 《 审 计 报 告 》 及 公 司 说 明 ， 公 司 2017 年 度 营 业 收 入 为
2,145,786,033.56 元。2013 至 2015 年三年营业收入平均值为 928,386,209.71 元，相
比 2013 年至 2015 年营业收入平均值的增长率为 131.13%，满足首期授予第二期解
锁条件及预留部分第一期解锁条件。
3、根据公司提供的说明，公司不存在《限制性股票激励计划》第六章第一条
规定情形，激励对象不存在《限制性股票激励计划》第六章第二条规定情形。2017
年度，公司首期授予 42 名激励对象及预留部分 11 名激励对象绩效考核均合格，
满足解锁条件。
综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁事
宜之条件均已成就。
三、说明事项
水晶光电本次解锁事宜所涉激励对象包括部分公司董事或高级管理人员，其
所持限制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，激励对象获授首期限制性股票的第二期及
预留部分第一期解锁条件已经成就；水晶光电就本次解锁事宜已经按照法律、法
规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，水晶光
电可对激励对象所获授的首期限制性股票的第二个解锁期及预留部分限制性股票
的第一个解锁期进行解锁。
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（以下无正文，为签章页）
10
（本页无正文，为《关于浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划首期授予限制性股票第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的法律
意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：_________________
张 诚
负责人： 经办律师：_________________
李 鸣 叶远迪
年 月 日
11
