浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事

                对公司 2018 年度董事会相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳

证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的有关规定，作为浙江水

晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的原

则，基于独立判断的立场，对以下事项发表独立意见：

    一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已建立了较为

完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,各项制度符合我国有关法律法规以及监管部

门有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司内部控制的

目标。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体

系建设及运作的实际情况，保护了公司全体股东的利益。

    二、关于公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况的专项说明

及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，作为公司的独立董

事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公

司对外担保情况进行了仔细的核查，发表以下独立意见：

    报告期内，公司未发生对外担保事项。公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人

单位或个人提供担保的情形。

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常资金占用公司资金的情况，也不存

在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的累计

和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司与关联方的累计和当期资金往来不存在非正

常占用公司资金的情况。

    三、关于续聘2019年审计机构的独立意见

    公司在将天健会计师事务所（特殊普通合伙）续聘为公司2019年度审计机构的事项提交

公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。我

们认为公司本次续聘2019年度审计机构事宜决议程序合法有效。我们经核查认为，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职

业素养，在以往和公司的合作过程中勤勉、尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则,为公

司提供了优质的审计服务。为确保公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会

计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司2018年度股

东大会审议。

    四、关于2019年董事、高管薪酬方案的独立意见

    公司2019年董事、高级管理人员薪酬方案是结合公司实际情况，并依据行业和地区的薪

酬水平制定的，符合相关的法律法规的规定，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的

情形。我们一致认为2019年公司董事、高管的薪酬方案符合公司现状要求，能有效激励公司

董事、高级管理人员的积极性，促进公司长久持续发展。我们一致同意上述议案，并同意将

该议案提交公司2018年度股东大会审议。

    五、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《公司章程》及《公司

未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定。该利润分配预案与公司实际经营发

展情况、业绩相匹配，综合考虑了投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，既有利于公

司长远发展，又有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2018年度利润分配预案,并提

请公司股东大会审议。

    六、关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见

    根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易事项的有关规定，对公司提交的《关于

2019 年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：

    公司预计 2019 年度与控股股东星星集团有限公司以及其控股子公司台州星星置业有限

公司之间发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营及后勤保障的必要

性，交易定价原则公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。我们对公司 2019 年度预计

的关联交易情况无异议，以上关联交易议案须经公司董事会审议通过，且审议此议案时关联

董事回避表决。

    经审慎核查后,发表独立意见如下：公司董事会在审议表决此议案时，关联董事回避表

决，表决程序合法、合规，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、

《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；本次关联交易定价遵循了公开、公

平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；本次关联交易是公司正常生产经营发展所必
需，据此同意公司此项关联交易计划。

    七、关于 2018 年度募集资金使用专项报告的独立意见

    2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等有关法

律法规及相关规定，对募集资金进行使用和管理。我们认真审查了公司《2018 年度募集资

金年度存放与使用情况的专项报告》，认为其内容真实、准确、完整，如实地反映了公司募

集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司在报告期内

募集资金的使用符合公司利益和有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情况。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财务部相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利

益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议及决

策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股

东利益的情形。我们同意本次会计政策变更，该事项无需提交公司股东大会审议。

    九、关于公司购买设备资产暨关联交易的事前认可意见和独立意见

    1、关于关联交易的事前认可意见

    我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第

五次会议审议的《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：

    公司本次向日本光驰购买镀膜设备而产生的关联交易属于正常的商业交易行为，其交易

定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股

东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于进一步增强公司未来可持续发展能

力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意

将《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议表决,

公司关联董事林敏先生应按规定予以回避。

    2、关于关联交易的独立意见

    经审慎核查后,我们认为：本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事

前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事林敏先生已回避表决，表决程序

合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公

允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存

在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们对公司本次购买设备资产暨关联交易

的事项无异议。
浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事

          朱健飞、鲁瑾、蒋轶

            2019 年 4 月 13 日
［本页无正文，为独立董事对 2018 年度董事会相关事项的独立意见的签字页］




签字：________________

          朱健飞




签字：_______________

          鲁   瑾




签字：________________
          蒋 轶