上海神开石油化工装备股份有限公司独立董事

         关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的

                         专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《公司章
程》等有关规定，作为上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，现就公司2023年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议相关事项发
表独立意见如下：
   一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规章制度的要求，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2022 年度对外
担保情况进行了认真的了解和查验，认为截至 2022 年末，公司及子公司无对除子
公司以外的对外担保事项，公司及子公司对子公司合计担保综合授信额度为人民币
28,000 万元，占公司最近一期（2022 年末）经审计归属于上市公司股东净资产的
26.17%。2022 年末实际担保余额为人民币 15,420.99 万元，无违规及逾期担保。除
此之外，公司没有为股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生
与中国证监会有关规定相违背的担保事项。
   二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，
我们对公司2022年度大股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审查，认为：
公司依据相关规定建立的《防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理制度》得
到了严格执行，公司没有将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用。
   三、对公司2022年度不进行利润分配的预案的独立意见
    董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2022 年度拟不进行利润
分配的预案，符合《公司章程》的规定及相关法律法规对利润分配的要求，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综合以上
因素，我们对董事会作出 2022 年度拟不进行利润分配的预案表示同意，并同意将
上述预案提交公司 2022 年度股东大会审议。
   四、对2022年度内部控制自我评价报告的独立意见


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    公司内部控制制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原
则，结合自身的实际情况合理编制的，并得到了有效执行。该内部控制制度可以覆
盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，
保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。我们认为公司《2022
年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，
没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2022年度内部控制自我评价报告》内
容。
   五、关于使用自有资金委托理财的独立意见
    公司在不影响正常经营的情况下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财有利于
提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意公司使用自有资金投资银行理财产品。
   六、关于聘请2023年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司审计服务的经验和能
力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况
进行审计。我们认为此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情
况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。我们同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将上述议案
提交公司股东大会审议。
   七、关于公司2022年度日常关联交易的审核意见
    根据公司提供的有关资料，并审阅了公司披露的相关公告，我们认为：2022
年公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，
并履行了必要的决策程序，真实、准确、完整地进行了披露，符合法律法规及公司
相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
   八、关于对公司2022年度日常关联交易发生额低于预计的专项核查意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，并审阅了
公司提供的有关资料，我们认为：2022年度公司与关联人日常关联交易实际发生总
额与预计总金额存在一定差异，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可
能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确
定，具有较大的不确定性。2022年度公司与关联人进行日常关联交易属于正常性的


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生产经营往来，关联交易价格参考市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的定价
原则确定，符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司不会对关联人形成依赖，
不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
   九、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
    公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、
提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要
业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理的定
价原则，并参照市场价格确定关联交易价格，交易流程规范透明，不会损害公司和
广大中小投资者的利益。
    在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，
表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司2023年度日常关联交易预计。
   十、关于补选公司非独立董事的独立意见
    本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，经审阅该非独立董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为
其符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和
证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人，具备担任公司董事的资格和
能力。因此我们同意本次补选非独立董事事项并同意提交公司股东大会审议。
   十一、关于提前终止回购股份事项的独立意见
    公司综合考虑经营现状、未来战略投资规划及整体资产负债情况后，决定提前
终止实施于2022年5月12日审议通过的回购部分社会公众股份方案。本次终止回购
事项是根据公司经营需求以及回购的执行进展而做出的决策，符合公司的实际情
况，不存在损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营、财务状况造成不利
影响。我们同意公司提前终止实施本次回购方案。


    独立董事：   赵鸣                   钟广法                   段爱群


                                                         2023 年 4 月 27 日


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