红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司
 继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见


    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其
软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就久其软件继续使用部分闲
置募集资金补充流动资金进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392 号文核准，公司于 2017 年 6
月 8 日向社会公开发售 780 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，
募集资金总额为人民币 780,000,000 元，扣除发行费用总额人民币 15,078,000 元，
募集资金净额为人民币 764,922,000 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。

    上述募集资金用于“久其政务研发中心建设项目”“购买北京瑞意恒动科技有
限公司 100%股权”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平
台”五个项目。


    二、募集资金使用情况及闲置原因

                                                                   单位：万元
          项目名称              实施主体     项目总投资额     拟投入募集资金

   久其政务研发中心建设项目     久其政务          31,317.82         27,580.23
 购买北京瑞意恒动科技有限公司
                                久其软件          20,500.00         20,500.00
           100%股权
      下一代集团管控平台        久其软件          11,805.40          4,176.95


                                     1
             项目名称             实施主体      项目总投资额     拟投入募集资金

         数字营销运营平台         久其数字           21,306.42         14,749.50
                                  久其软件
         政企大数据平台                              18,423.08         10,993.32
                                  华夏电通
               合计                                 103,352.72         78,000.00

    注：久其政务，指北京久其政务软件股份有限公司，公司控股子公司；华夏电通，指北

京华夏电通科技有限公司，公司全资子公司；久其数字，指久其数字传播有限公司，公司全

资子公司。


    以上募投项目预计总投资 103,352.72 万元，其中拟使用募投资金投入
78,000.00 万元。截至 2019 年 1 月 8 日，公司及子公司募集资金专户账户余额
50,740.00 万元。由于以上募投项目建设需要一定周期，根据项目投资建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。


    三、前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况


    为提高募集资金的使用效率，经公司 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会
第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及控股子公司久其政务使用合
计不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。后经公司 2018 年 9 月 29 日召开的第六届董事会第二十
九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于增加全
资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金实施主体的议案》，同意公
司增加华夏电通和久其数字为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施
主体。

    截至 2019 年 1 月 8 日，公司前次暂时使用闲置募集资金补充流动资金
19,054.78 万元已经提前归还。


    四、本次继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的计划


    为满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金

                                       2
投资计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，经公司第六
届董事会第三十三次（临时）会议审慎研究，公司及子公司久其政务、华夏电通、
久其数字拟继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，金额合计不超过人民
币 2 亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金
专用账户。

    本次继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金将用于公司及合并范围内子
公司的主营业务相关的日常生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种等交易。若
募集资金投资项目建设需要，公司则将资金及时归还到募集资金专户，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续使用暂时闲置募集资金补充流动资
金前十二个月内未进行风险投资事项，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间，不进行风险投资且不对控股子公司以外的对象提供财务资助。


    五、审批程序及相关意见


    公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已经第六届董
事会第三十三次（临时）会议、第六届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，
独立董事发表了独立意见。

    监事会认为：公司继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项履行了相关
决策程序，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储与使用
管理办法》的有关规定，有利于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，
符合公司发展的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。我们同意公司在不影响公司募集资金项目投资计划的前提下，继续使用暂时
闲置募集资金 2 亿元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。

    独立董事认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，继续使用
暂时闲置募集资金补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高
募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在
                                   3
改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利
益的情形。公司本次继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要
的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司继续
使用最高额度不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，红塔证券认为：

    公司继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第六届董事会
第三十三次（临时）会议和第六届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，履
行了必要的决策程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有利于公司提高募集资金使用
效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，红塔证券对本次继续使用部分暂时
闲置募集资金补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司
继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：




                      曹晋闻                             何宁




                                                 红塔证券股份有限公司
                                                      2019 年 1 月 9 日




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