证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2019-007
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有
或自筹资金以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份。股
份回购的资金总额度不超过人民币12,000万元（含）且不低于人民币6,000万元
（含），回购价格不超过人民币10元/股（含），具体回购数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方
案之日起12个月内。
2、本次回购股份预案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施，且存在未能获得股东大会审议通过、所需资金未能筹措到位、回购期限内
公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限等风险，可能导致本次回
购股份方案无法顺利实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》等相关规定，公司拟回购部分公司股份，具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者和上市公
司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能
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力等因素，公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励
计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许范围内的其他用途。公司本次回购的股份应当在回购
完成之后的36个月内转让或者注销。
（二）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法律法规许可的其他方式
回购公司股份。
（三）拟回购股份的价格或价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民
币10元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公
司股票平均收盘价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实
施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除
息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过12,000万元（含）且不低于6,000万元（含），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过10元/
股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,200万股，
约占公司当前总股本711,226,578股的1.69%；按回购金额下限测算，预计回购股
份数量不低于600万股，约占公司当前总股本的0.84%。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况
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确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公
司已发行股份总额的10%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之
日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之
内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额最高不超过人民币12,000万元（含），回购股份价格不
超过人民币10元/股（含）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为
上限1,200万股。按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份
后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
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预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 112,809,847 15.86% 12,000,000 0 124,809,847 17.55%
无限售条件股份 598,416,731 84.14% 0 12,000,000 586,416,731 82.45%
总股本 711,226,578 100.00% -- -- 711,226,578 100.00%
2、假设本次回购股份未能用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份全部被注销，预计公司股本结
构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 112,809,847 15.86% 0 0 112,809,847 16.13%
无限售条件股份 598,416,731 84.14% 0 12,000,000 586,416,731 83.87%
总股本 711,226,578 100.00% -- 12,000,000 699,226,578 100.00%
本次回购股份也将会有部分用于股权激励计划或员工持股计划，部分用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或部分用于注销的情形，该情形暂
不做测算。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为423,910.50万元、归属于上
市公司股东的净资产为212,164.11万元、流动资产为196,122.31万元。假设此次回
购金额12,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购
资金占公司总资产的2.83%，占公司归属于上市公司股东的净资产的5.66%，占
公司流动资产的6.12%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为
本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能
力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市
公司地位。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案、员工持股计划或转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，将有利于健全公司长效激励机制，
提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信
心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
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四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份、单独或者与他人联合进
行内幕交易或操纵市场行为的情况说明
公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议（2019年1月9日）前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体
情况如下：
序号 股东名称 职务 变动日期 变动原因 变动股数 变动后持股数
-3,600万股
1 董泰湘 实际控制人 （注1） 偿还质押融资借款 （注1）
（注1）
2 栗军 副董事长 2018-09-17 个人资金需求 -366万股 1,499.7347万股
注1：公司实际控制人董泰湘女士于2018年12月19日签署股权转让协议，拟将其持有的3,600万股公司股票
以协议转让方式转让给上海海通证券资产管理有限公司管理的“海通投融宝1号集合资产管理计划”，用于
偿还股权质押融资借款所需。截至本公告发布之日，该协议转让事宜正在办理过程中，相关股份尚未完成
过户。
经公司自查，上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
的行为。除此之外，其他公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在买卖公司股票的情况。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份、单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场
行为的情况说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案由公司实际控制人、董事长赵福君先生提议，提议时间为2019
年1月2日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的
情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，未来六个月没
有通过集中竞价的方式进行减持的计划，但不排除未来六个月内因偿还股票质押
贷款或引入战略股东的需要而通过大宗交易或协议转让的方式进行减持。公司将
督促赵福君先生严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，及时履行信息披露义务。
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六、回购预案的审议及实施程序
1、本次《关于回购公司股份的预案》已经公司于2019年1月9日召开的第六
届董事会第三十三次（临时）会议和第六届监事会第二十一次（临时）会议审议
通过，公司独立董事已对回购股份事项发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方
可实施。
3、公司将在股东大会审议通过回购股份预案后根据回购股份用途的具体情
况依法通知债权人。
七、关于本次回购股份提请股东大会授权的事项
为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据相关法律法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）
的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合
决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股
计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维
护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近
一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自
公司董事会决定实施回购之日起3个月内实施完毕）等法律法规允许的其他情形，
以及未能实施前述用途予以注销等。
4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价
格和数量等。
5、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法。
6、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程
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中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及
工商变更登记等相关事宜。
9、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
八、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为:
公司本次回购股份预案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。公司本次回购股份的资金
来源为公司的自有或自筹资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司
的上市公司地位，回购方案具备可行性。
公司本次回购股份，有助于进一步健全公司长效激励机制，符合公司的长远
发展规划，同时有利于提升公司价值、维护中小股东利益。
因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
经审查，公司监事会认为:
公司回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划，转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需，符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于更好地促进公司持续、健
康发展，提升公司投资价值。本次回购股份的审议和决策程序合法合规，不存在
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损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次回购公司股份的事项。
十、风险提示
1、本次回购股份预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的
风险。
3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，可
能存在回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。
4、若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，可能存在回购
方案难以实施的风险。
5、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分
员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二十一次（临时）会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第三十三次（临时）会议审议的相关事项的独
立意见。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2019 年 1 月 10 日
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