久其软件：关于计提资产减值准备的公告2019-02-28
证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2019-029
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 本次资产减值准备情况概述
（一） 本次计提资产减值准备的原因
2018 年，公司以大数据战略为指引，围绕管理软件与数字传播两大业务板
块深化业务发展与融合，但随着行业竞争不断加剧，深层次的业务融合效应未达
预期，公司数字传播业务 2018 年整体业绩出现下滑。根据《企业会计准则》《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了真实、准确
地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况和经营业绩，公司对收购子公司
形成的商誉减值事项进行了初步审计与评估，拟对可能发生的商誉减值损失计提
减值准备。
（二） 本次计提资产减值准备的范围及金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司本次拟计提的资产
减值准备情况如下：
项目 新增减值准备（万元） 计提资产减值准备的说明
按照账面净值高于其可回收金额的差额
商誉减值损失 107,591.50
计提资产减值准备
本次拟计提商誉减值准备计入的报告期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日，不考虑所得税的影响，预计将减少公司 2018 年度归属于上市公司股东
净利润 107,591.50 万元、相应减少归属于上市公司股东所有者权益 107,591.50
万元。
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以上拟计提商誉减值金额为公司财务部门会同评估师、会计师初步测算结果，
由于年度审计工作尚未完成，仍存在计提商誉减值额度出现变化的可能，最终数
据应以会计师事务所审计的财务数据为准。
（三） 本次计提资产减值准备及审批程序
本次计提商誉减值准备事项，已经公司第六届董事会第三十五次（临时）会
议、第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，独立董事对该事项发表了
独立意见。
二、 本次计提减值准备的资产情况
（一） 商誉减值损失情况
单位：万元
商誉减值涉及资产名称 期初账面净值 减值准备金额 账面价值
北京亿起联科技有限公司 44,624.60 40,753.47 3,871.13
北京瑞意恒动科技有限公司 17,726.12 2,071.99 15,654.13
上海移通网络有限公司 64,766.04 64,766.04 0.00
合计 127,116.76 107,591.50 19,525.26
商誉计提减值准备的确认标准和计提方法:
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金
额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
的较高者。
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在
资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产
活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括
与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所
发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和
最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金
额加以确定。
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资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能
够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至相关资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减
值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价
值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减
值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的
账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后会计期
间不予转回。
各项资产商誉减值准备的依据和原因:
1、 北京亿起联科技有限公司
（1） 计提商誉减值准备的依据及原因
2014 年公司收购北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%
股权形成了 4.46 亿元商誉。公司收购该资产时正处于移动营销行业爆发式增长
时期，结合当时市场对同类型企业的收益估值水平，经审慎研究及综合考虑，并
与交易对手方友好协商确定收购亿起联科技 100%股权的对价为 4.8 亿元。
随着近几年发展，移动营销行业屡经变革，特别是基于苹果 IOS 生态体系
的移动营销业务受到苹果政策变化的影响加大。2018 年初以来，由于 App Store
审核政策深化调整及行业竞争日益加剧的因素，亿起联科技 AMO 业务发展受阻，
导致亿起联科技国内业务整体下滑，虽然出海业务表现出良好的发展势头，但亿
起联科技 2018 年全年业绩仍大幅下降。根据尚未经审计的数据，亿起联科技 2018
年度实现净利润约为 3,189.57，较上年下降约 64.05%。根据银信资产评估有限公
司于 2018 年 3 月 29 日出具的《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的北京亿起联科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（银信咨报字
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（2018）沪第 091 号），估值咨询报告所载亿起联科技预计 2018 年度的净利润为
6,032.38 万元。
据以上减值迹象，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，经财务部门与评估师和
会计师初步计算，公司 2018 年拟对收购亿起联科技 100%股权形成的商誉计提减
值准备约为 40,753.47 万元。
（2） 商誉减值的计算过程
在对亿起联科技商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，
根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间
较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值
的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
资产名称 亿起联科技 100%股权
①对应资产组或资产组组合的账面价值对应资产
22,918.87
组或资产组组合的账面价值
（1）账面价值
②商誉账面价值 44,624.60
合计=①+② 67,543.47
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
（2）可回收金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 26,790.00
③可回收金额取①和②中较高者 26,790.00
（3）商誉减值金额 40,753.47
导致商誉减值的原因 业绩不达预期，按照账面价值与可回收金额的差额计提减值。
以上数据为初步评估核算结果，最终数据有待评估和年度审计完成后确认。
2、 北京瑞意恒动科技有限公司
（1） 计提商誉减值准备的依据及原因
2016 年公司收购北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”）100%
股权形成了 1.77 亿元商誉。公司收购该资产时旨在完善数字营销业务板块，结
合当时市场对社会化营销同类型企业的收益估值水平，经审慎研究及综合考虑，
并与交易对手方友好协商确定收购瑞意恒动 100%股权的对价为 2.05 亿元。近两
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年，社会化营销领域市场竞争加剧，随着自媒体流量聚集效应的增强，瑞意恒动
的媒体投放业务毛利空间逐步受到挤压，同时因项目结算周期过长，应收账款回
收进度变慢。根据尚未经审计的数据，瑞意恒动 2018 年度净利润约为 2,688.19
万元，虽较上年增长约 23%，但由于其面临业务毛利逐渐下降、人工费用逐年上
涨的情况，预计瑞意恒动后续业务增速将放缓。
据以上减值迹象，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，经财务部门与评估师和
会计师初步计算，公司 2018 年拟对收购瑞意恒动 100%股权形成的商誉计提减值
准备约为 2,071.99 万元。
（2） 商誉减值的计算过程
在对瑞意恒动商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根
据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较
高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值
的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
资产名称 瑞意恒动 100%股权
①对应资产组或资产组组合的账面价值对应资产
7,379.85
组或资产组组合的账面价值
（1）账面价值
②商誉账面价值 17,726.12
合计=①+② 25,105.97
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
（2）可回收金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 23,033.98
③可回收金额取①和②中较高者 23,033.98
（3）商誉减值金额 2,071.99
导致商誉减值的原因 后续业绩增长乏力，按照账面价值与可回收金额的差额计提减值。
以上数据为初步评估核算结果，最终数据有待评估和年度审计完成后确认。
3、 上海移通网络有限公司
（1） 计提商誉减值准备的依据及原因
2017 年公司收购上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）51%股权形
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成了 6.48 亿元商誉。公司收购该资产时着眼于大数据战略布局、强化企业客户
服务，并结合当时市场对同类型企业的收益估值水平，经审慎研究及综合考虑，
并与交易对手方友好协商确定收购上海移通 51%股权的对价为 7.344 亿元。受行
业竞争加剧影响，上海移通业务毛利逐步下降，根据尚未经审计的数据，上海移
通 2018 年度净利润约为 6,081.79 万元，较上年下降约 42.05%，预计将无法达成
当期净利润 13,500 万元的业绩承诺。同时，在近期对子公司业务审计的过程中，
公司发现上海移通存在一定的经营风险，具体详见公司于 2019 年 2 月 28 日披露
的《关于子公司上海移通网络有限公司重大事项的公告》。
据以上减值迹象，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，经财务部门与评估师和
会计师初步计算，公司 2018 年拟对收购上海移通 51%股权形成的商誉计提减值
准备约为 64,766.04 万元。
（2） 商誉减值的计算过程
在对上海移通商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根
据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较
高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值
的金额确定商誉减值金额。商誉减值测试过程如下：
单位：万元
资产名称 上海移通 51%股权
①对应资产组或资产组组合的账面价值对应
11,966.49
资产组或资产组组合的账面价值
（1）账面价值
②商誉账面价值 64,766.04
合计=①+② 76,732.53
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
（2）可回收金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 11,966.49
可回收金额取①和②中较高者 11,966.49
（3）商誉减值金额 64,766.04
导致商誉减值的原因 业绩不达预期、后续经营存在风险，按照账面价值与可回收金额
的差额计提减值。
以上数据为初步评估核算结果，最终数据有待评估和年度审计完成后确认。
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三、 董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公
司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、
会计估计的相关规定，计提商誉减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司
资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
因此，同意公司本次资产减值准备的计提。
四、 独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经
营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报
告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害
公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提商誉减值准备的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。
五、 监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营
的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司 2018 年的资产状况，相关决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，同意公司本次计提资产减值准备。
六、 其他事项
本次拟计提商誉减值金额为公司财务部门会同评估师、会计师初步测算结果，
由于年度审计工作尚未完成，存在计提商誉减值数额发生变化的可能，最终数据
应以会计师事务所审计的财务数据为准。对于本次计提商誉减值事项涉及业绩承
诺方补偿情形的，公司将积极采取相关措施维护公司及股东的合法权益。
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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七、 备查文件
1、公司第六届董事会第三十五次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第二十二次（临时）会议决议
3、公司第六届董事会审计委员会第十五次会议关于本次计提资产减值准备
的合理性说明
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2019 年 2 月 28 日
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