证券代码：002279           证券简称：久其软件
                                                    公告编号：2019-042
债券代码：128015           债券简称：久其转债

                    北京久其软件股份有限公司

      关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易情况概述


    1、关联交易主要内容

    为支持公司业务发展，降低财务费用，公司控股股东北京久其科技投资有
限公司（以下简称“久其科技”）拟以其非公开发行可交换公司债券募集的资
金向公司提供人民币 9,656 万元的借款，用于归还公司向中国工商银行股份有
限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“工商银行开发区支行”）申请的
部分并购贷款。久其科技为公司控股股东，属于公司关联法人，因此根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，久其科技本次对公司提供财务资助构成
关联交易。

    2、关联交易审批情况

    2019 年 4 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十六次（临时）会议审议
通过了《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事赵
福君先生回避表决，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了
明确同意的独立意见。根据《公司章程》《中小企业板上市公司规范运作指引》
和《关联交易管理办法》等的规定，本次交易无须提交股东大会。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。




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       二、关联方基本情况


       1、基本信息

       公司名称：北京久其科技投资有限公司
       公司住所：北京市海淀区大慧寺 5 号
       企业性质：其他有限责任公司
       法定代表人：董泰湘
       注册资本：10,000 万元人民币
     统一社会信用代码：9111010863361327XD

     成立时间：1997 年 4 月 7 日

     经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动）

       2、最近一年及一期主要财务数据

                                                                                      单位：万元

             项目                     2018 年 9 月 30 日              2017 年 12 月 31 日
            总资产                                   461,140.71                        568,845.71
          所有者权益                                  219,082.78                       260,239.82
             项目                       2018 年 1-9 月                    2017 年度
           营业收入                                  170,069.08                        199,950.82
            净利润                                    14,357.16                         32,514.70

注：上述数据为合并口径，2017 年度财务数据业经审计，2018 年前三季度财务数据未经审计。


       3、关联关系说明：久其科技为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，久其科技为公司的关联法人。


       三、关联交易的主要内容


       久其科技拟向公司提供金额为人民币 9,656 万元的财务资助，用于归还公
司向工商银行开发区支行申请的并购贷款，资金来源于久其科技非公开发行可
交换公司债券的募集资金余额。本次财务资助以借款方式提供，借款期限不超

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过 12 个月，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，利率水平低
于公司向工商银行开发区支行申请的并购贷款利率，无需公司提供保证、抵押、
质押等任何形式的担保。


    四、交易的定价政策及定价依据


    本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，借款利率为中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，不存在利益转移。


    五、交易协议的主要内容


    久其科技（甲方）、公司（乙方）经友好协商，就甲方向乙方提供借款一
事签署的《借款协议书》的主要内容如下：

    1、借款金额

    甲乙双方约定，由甲方向乙方提供借款人民币 96,560,000 元整，由甲方一
次性向乙方通过银行转账方式支付。

    2、借款用途

    乙方承诺所有的借款本金用于偿还乙方在中国工商银行股份有限公司北
京经济技术开发区支行的并购贷款。

    3、借款期限

    借款期限为自甲方一次性支付全部借款之日起 12 个月。

    4、借款利率

    借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

    5、借款本金支付

    甲方自本合同生效之日两个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付
所有的借款本金。



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    6、本协议自双方签字盖章且乙方董事会审议通过后生效。


    六、交易目的和对上市公司的影响


    本次财务资助有利于公司提高融资效率，保障日常经营所需流动资金，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关
联人形成依赖。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    除本次外，2019 年初至披露日公司未与该关联人发生其他关联交易。


    八、独立董事事前认可和独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易
决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事
中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

    1、 事前认可意见

    该项关联交易的实施有助于提高融资效率，保障公司日常经营活动对流动
资金的需求，符合公司经营需要；交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；该关联交易事项不会对公
司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。我们同意将该议案提交公司
第六届董事会第三十六次（临时）会议审议，董事会审议该关联交易事项时，
关联董事赵福君须回避表决。

    2、 独立意见

    公司接受久其科技的财务资助，有利于提高融资效率，可保障公司日常经
营活动对流动资金的需求，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上


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市公司及中小股东利益的情形，且该关联交易事项不会对公司独立性产生影
响。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，
会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会的决策程序是合法有效的，因此
我们同意本次控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项。


    九、备查文件

    1、第六届董事会第三十六次（临时）会议决议
    2、独立董事事前认可和独立意见
    3、借款协议书



    特此公告

                                        北京久其软件股份有限公司 董事会
                                                        2019 年 4 月 3 日




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