证券代码：002279           证券简称：久其软件
                                                      公告编号：2019-043
债券代码：128015           债券简称：久其转债


                    北京久其软件股份有限公司
       关于子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述


    经北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次
（临时）会议于 2019 年 4 月 2 日审议通过，公司、公司全资子公司北京亿起联
科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）与王新、李勇（以下合称“交易对方”）
拟共同签订《应收账款转让合同》，交易对方愿意以自有资金受让亿起联科技账
面原值为 13,886,135.38 元的应收账款（以下简称“标的资产”），以履行交易对方
与公司于 2014 年 9 月签署的收购亿起联科技 100%股权之《北京久其软件股份有
限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议》 以下简称《交易协议》）
中的应收账款回收义务。

    由于本次交易对方之王新曾任职公司董事，且离任时间尚未满 12 个月，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易，但无需提
交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于子公司转让
部分应收账款暨关联交易的议案》，不存在关联董事需要回避表决的情况。公司
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。


    二、关联方基本情况


    王新先生，中国国籍，于 2015 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17 日期间担任
公司董事，截至本次交易合同签署之日离任尚未满 12 个月，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，王新属于公司关联自然人。此外，王新与本公

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司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其
他关联关系。

    李勇先生，中国国籍，与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。


    三、关联交易标的基本情况


    本次交易标的为截至 2018 年 12 月 31 日未收回的 2017 年末经审计的亿起联
科技的部分应收账款。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦
不存在因重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的资产权利受
限的情形。

    公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了
审计确认，并于 2019 年 3 月 5 日出具了《关于亿起联科技有限公司 2017 年末应
收账款回收情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZG10110 号）（以下简称
《专项审核报告》）。亿起联科技截至 2017 年 12 月 31 日经审计的应收账款原值
为 179,179,598.46 元，截至 2018 年 12 月 31 日，尚未收回的应收账款账面原值
为 20,457,274.50 元，其中，本次标的资产的账面价值为 13,886,135.38 元，对本
次交易后剩余的尚未收回应收账款，交易对方还将按照《交易协议》履行现金补
偿义务。


    四、关联交易定价依据


    标的资产的定价以按照《专项审核报告》确认的应收账款账面原值为准，即
本次交易约定的应收账款转让价款为 13,886,135.38 元，交易对方王新、李勇按
照 57%、43%的比例予以承担。


    五、交易协议的主要内容


    公司（甲方）、王新（乙方 1）、李勇（乙方 2）、亿起联科技（丙方或标的公
司）拟签署的《应收账款转让合同》的主要内容如下：


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    1、标的公司同意根据本协议约定将标的应收账款转让给乙方，乙方同意受
让标的应收账款且同意按照本协议约定向标的公司支付对价。标的应收账款的转
让对价合计人民币 13,886,135.38 元。

    2、各方确认，标的转让对价中，由乙方 1 支付 7,915,097.17 元、乙方 2 支
付 5,971,038.21 元。乙方 1、乙方 2 应就标的资产对价款项支付义务承担连带责
任。

    3、乙方受让标的应收账款后，乙方内部对标的应收账款的分配方式及比例
由乙方 1、乙方 2 另行协商确定，上述分配不影响在本协议项下乙方应向甲方、
标的公司承担的义务及责任。

    4、乙方应于本协议生效之日起 5 个工作日内将标的转让对价的全部款项支
付至丙方指定银行账户

    5、本协议签署后，若债务人向丙方或原债权方全部或部分偿付附件一所列
应收账款的，标的公司或原债权方应于收到相应款项后 10 个工作日内转付至乙
方账户，并向乙方 1 支付相应款项的 57%，向乙方 2 支付相应款项的 43%。

    6、各方同意，如果一方违反其在本合同约定的权利义务、或违反本合同约
定所述的陈述、保证、承诺或任何其他义务的，视为该方违约，违约方须向守约
方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失（包括由此产生的诉讼、仲裁、律师费等
费用）。

    7、乙方逾期支付标的转让对价超过 10 个工作日的，本协议其他方有权单方
解除本协议，但不影响乙方在本协议项下应承担的违约责任。

    8、本合同经甲方董事会审议批准，甲、丙方盖章，乙方签字后生效。

    9、本协议不影响《交易协议》之效力。除本协议明确约定外，各方仍应按
照《交易协议》的约定执行。

    10、乙方 1、乙方 2 应就乙方在本协议项下承担的义务及责任向甲方、丙方
承担连带责任。




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    六、本次关联交易对公司的影响


    本次子公司转让部分应收账款的交易事项能够促使交易对方切实履行《交易
协议》中应收账款回收义务，维护公司及全体股东利益。同时也有利于优化公司
财务结构，减少应收账款对资金的占用，提高资金使用效率。本次交易不会对公
司当期损益造成重大影响。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人王新未发生过关联
交易事项。


    八、独立董事事前认可意见和独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制
度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，
并发表事前认可意见和独立意见如下：

    1、事前认可意见

    该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，交易价格依
据市场公允价格确定，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第
六届董事会第三十六次（临时）会议审议。

    2、独立意见

    该项关联交易的实施有助于减少应收账款资金占用，提高资产使用效率，对
公司的日常经营不会造成重大影响。交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，不存在关联董事回避表
决的情形，公司董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》

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《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意子公司转让部分应收账款的关联交易事项。


    九、备查文件


    1、第六届董事会第三十六次（临时）会议决议
    2、独立董事事前认可和独立意见
    3、《专项审核报告》
    4、《应收账款转让合同》


    特此公告


                                        北京久其软件股份有限公司 董事会

                                                        2019 年 4 月 3 日




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