证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2019-049
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量总数为 2,678,114 股，占公司 2019 年 4 月 12
日的总股本 711,233,044 股的比例为 0.3765%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 25 日。
一、公司非公开发行股票和股本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400 号文核准，北京久其软件股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向交易对方王新和李勇合计发行了
16,480,686 股并支付 9,600 万元现金对价用于购买北京亿起联科技有限公司（以下
简称“亿起联科技”）100%股权，前述股份已于 2015 年 2 月 6 日在深圳证券交易
所上市。
根据交易协议的有关约定，交易对方王新和李勇因该次交易所获得公司首发
后限售股应分五期解除限售，前四期解除限售的股份已分别于 2016 年 2 月 15 日、
2016 年 5 月 3 日、2017 年 5 月 22 日和 2018 年 7 月 19 日上市流通。
截至 2019 年 4 月 12 日，公司总股本为 711,233,044 股，其中有限售条件的股
份数量为 110,064,847 股。由于公司分别于 2016 年 5 月 12 日和 2017 年 5 月 11 日
实施 2015 年度、2016 年度权益分派方案，因此截至本公告披露之日，交易对方持
有的尚未解除限售的首发后限售股数量为 2,678,114 股，其中王新持有 1,526,526
股，李勇持有 1,151,588 股。
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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份限售承诺内容
根据公司在收购亿起联科技时与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产
协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方王新、李勇承诺：
上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不
转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期
解除限售。具体如下：
该期可解除限售的股份数额
王新 李勇
第一期 1,455,129 股 1,097,729 股
第二期 1,967,102 股 1,483,954 股
第三期 2,655,681 股 2,003,409 股
第四期 2,846,379 股 2,147,269 股
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第五期 469,700 股 354,334 股
在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。
第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对方
所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补
偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对
方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回
购完成的。
第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对
方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补
偿或需上市公司回购股份的情形；
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公司实施 2015 年度、2016 年度权益分派方案后，第五期可解除限售的股份数量为：王新 1,526,526 股（即
469,700 股*2.5*1.3，向上取整且含前期解限股份因分红转增的零碎股）；李勇 1,151,588 股（即 354,334 股
*2.5*1.3，向上取整且含前期解限股份因分红转增的零碎股）。
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（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对
方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回
购完成的。
第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对
方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补
偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对
方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回
购完成的。
第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对
方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补
偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对
方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回
购完成的。
第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：
（1）截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公
司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月 31
日前已全部收回；
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现
金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。
若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁
定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。
若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，
交易对方同时应遵守相关规定。
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2、承诺履行情况
王新、李勇两名交易对方前四期限售股份已分别于 2016 年 2 月 15 日、2016
年 5 月 3 日、2017 年 5 月 22 日和 2018 年 7 月 19 日上市流通。
2019 年 3 月 5 日，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于亿起联科技有限公司 2017 年末应收账款回收情况的专项审核报告》
（信会师报字[2019]第 ZG10110 号），确认亿起联科技截至 2017 年 12 月 31 日经
审计的应收账款原值为 179,179,598.46 元，截至 2018 年 12 月 31 日，尚未收回的
应收账款账面原值为 20,457,274.50 元。按照《现金及发行股份购买资产协议》的
约定，两名交易对方已对其中原值为 13,886,135.38 元的应收账款按其原值通过受
让债权的方式履行回收义务，又对原值为 6,571,139.12 元的应收账款按其截至 2017
年末的账面净值履行了现金补偿义务。前述应收账款回收的具体情况详见公司于
2019 年 4 月 3 日披露的《关于子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告》（公告
编号 2019-043）。截至 2019 年 4 月 10 日，亿起联科技已收到两名交易对方支付的
上述全部债权转让款和补偿款。
据此，交易对方已对《现金及发行股份购买资产协议》项下 2017 年末应收账
款履行了回收和补偿义务，第五期股份解除限售条件达成；并且本次申请解除股
份限售的股东王新、李勇在股份限售期间履行了前述有关股份限售承诺。本次股
份解除限售后，王新、李勇就《现金及发行股份购买资产协议》项下应解限股份
将全部完成解除限售。
3、其他事项
本次申请解除股份限售的股东王新、李勇不存在非经营性占用本公司资金情
况，并且不存在本公司对其提供违规担保的事项。
三、本次解除限售情况
本次解除限售的股东人数为 2 人，股份数量为 2,678,114 股，占公司 2019 年 4
月 12 日的总股本 711,233,044 股的比例为 0.3765%，本次解除限售股份将于 2019
年 4 月 25 日上市流通。具体情况如下：
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序号 股东姓名 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 王新 16,378,304 1,526,526 曾任公司董事
2 李勇 1,151,588 1,151,588
合计 17,529,892 2,678,114
王新于 2018 年 12 月 17 日辞去公司董事职务，截至目前离任尚不满半年，其
本次解除限售的股份解除限售后将转变为高管锁定股。同时，根据《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，因王新于任
期届满前离职，故应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守以下规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（3）《公司法》对董监高
股份转让的其他规定。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、限售股份上市流通申请书
3、股本结构表/限售股份明细数据表
4、股份变更登记确认书
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2019 年 4 月 23 日
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